16 de diciembre del 2021. Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (“Aeroméxico” o la “Compañía”) (BMV: AEROMEX) informa que, derivado de la aprobación, el pasado 10 de diciembre, por la Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (la “Corte”) de (i) la Declaración de Divulgación (Disclosure Statement) sobre el Plan Conjunto de Reestructura (Joint Plan of Reorganization) de Aeroméxico y sus subsidiarias que son deudoras en el proceso de reestructura de la Compañía bajo el Capítulo 11 (“Plan”) y (ii) del inicio del proceso de solicitud de votos sobre el Plan, ha sido informada, en relación con los acuerdos con ciertos acreedores bajo su financiamiento preferencial garantizado (conocido, por sus siglas en inglés, como DIP Financing):
- Una sociedad, no relacionada con la Compañía, estará iniciado trámites ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores para realizar una oferta pública de adquisición de acciones, misma que será voluntaria y se realizaría en términos del artículo 97 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores (“Oferta”), para dar a los actuales accionistas una opción de salida del capital social previamente a la capitalización inminente de diversos pasivos a cargo de Aeroméxico y sus subsidiarias y nuevas aportaciones al capital social, que diluirán sustancialmente las acciones actuales al salir de su proceso de reestructura bajo el Capítulo 11 una vez que se apruebe por la Corte, y surta efectos, el Plan.
- La Oferta iniciaría previamente a la asamblea general de accionistas de Aeroméxico, pendiente de convocarse, donde se espera que se aprueben diversas acciones corporativas necesarias para implementar y darle efectividad al Plan, que incluirán, entre
otras resoluciones a ser sometidas a la decisión de los accionistas, un aumento de capital y la capitalización de pasivos y nuevas aportaciones de capital (la “Asamblea de Accionistas”).
- La Oferta se realizaría a 1 centavo de peso, moneda nacional, por cada una de las acciones en circulación de Aeroméxico. Delta Airlines, Inc. (“Delta”) informó que no concurrirá a la Oferta, por lo que se espera un máximo de acciones a adquirir por 331,480,713 acciones, que representarían, en su caso, hasta el 49% del capital previamente a los efectos de dilución con motivo de la implementación del Plan.
Dichas acciones en su conjunto representarán, al concluir la Oferta y una vez que surta efectos el Plan, menos del 0.01% del total de las futuras acciones representativas del capital social de la Compañía, dada la dilución por capitalización de pasivos y nuevas aportaciones de capital social y eventual suscripción por otros accionistas e inversionistas.
- La Oferta sería liquidada y consumada con posterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas (en el entendido de que las resoluciones a ser adoptadas en la Asamblea de Accionistas, según corresponda, surtirán plenos efectos legales hasta la fecha de cierre y efectividad del Plan (Effective Date), esto es, con posterioridad a la consumación de la Oferta).
De tal manera que los accionistas que mantengan titularidad de las futuras acciones representativas del capital social de Aeroméxico, con posterioridad a la fecha de efectividad del Plan y a la consecuente dilución del actual capital social de la Compañía, tengan certeza de su tenencia accionaria esperada conforme a los términos del Plan. Dentro de los nuevos accionistas estará el grupo de accionistas mexicanos estratégicos con un 4.10%, Apollo con un 22.38% y Delta Airlines con un 20.00% y el resto distribuido entre todos los nuevos inversionistas y acreedores que capitalicen sus créditos reconocidos en acciones representativas del futuro capital social de Aeroméxico.
La Oferta será patrocinada con fondos recibidos por el oferente, coordinada con Aeroméxico, y sujeta a un cronograma que permita que los actuales accionistas de Aeroméxico tengan una oportunidad de enajenar sus acciones, a través del mercado de valores, previo a que el Plan sea efectivo y surtan efectos las resoluciones de la Asamblea de Accionistas respecto al aumento de capital y capitalización de pasivos y nuevas aportaciones de capital previstos en el Plan, los cuales, como se indicó, implican una dilución sustancial para los actuales accionistas.
Breve antecedente
Reestructura financiera ordenada
Como hemos venido informando, en junio de 2020, iniciamos ante la Corte un proceso voluntario de reestructura financiera bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos de América. Dicho proceso se ha llevado a cabo en forma ordenada, mientras continuamos operando como negocio en marcha, para fortalecer nuestra posición financiera y liquidez, proteger y preservar nuestras operaciones y activos, e implementar los ajustes operativos necesarios para hacer frente al impacto del COVID-19.
Financiamiento DIP y posibilidad de conversión
Como parte de nuestro proceso de reestructura financiera, como se divulgó al mercado desde el 13 de agosto de 2020, y se ha venido actualizando sucesivamente, contratamos, con autorización de la Corte, el financiamiento preferencial DIP Financing, por un monto principal total de US$1,000 millones de dólares con fondos administrados por afiliadas de Apollo Global Management Inc. (“Apollo”). El Financiamiento consistió en: (i) un Tramo 1 preferencial y garantizado, de US$200 millones de dólares; y (ii) un Tramo 2 preferencial y garantizado de US$800 millones de dólares. Dispusimos de la totalidad de ambos tramos, a finales de febrero de este año, como se informó oportunamente al mercado.
El Tramo 2 del financiamiento DIP Financing contenía la opción, para cada acreedor de este tramo, de convertir sus pasivos en acciones representativas del capital social de Aeroméxico. Como es usual en esta clase de financiamientos, a esta fecha, Apollo no es el exclusivo acreedor bajo DIP Financing y existen diversos acreedores, tenedores de derechos de cobro derivados del financiamiento del Tramo 2, que optaron por convertir en acciones de Aeroméxico la totalidad o parte del pasivo del que son tenedores, sujeto a la aprobación y efectividad del Plan.
Requerimiento de nuestro Consejo
Desde febrero de este año, nuestro Consejo de Administración resolvió que, en caso de llevarse a cabo el aumento de capital y la capitalización de pasivos derivados del financiamiento DIP Financing, se debería llevar a cabo una oferta pública de adquisición previa, que dotara a la totalidad de nuestros actuales accionistas con una opción de venta en el mercado, previa a la dilución inminente y extraordinaria que las acciones sufrirían al llevarse a cabo el aumento de capital y capitalización de pasivos derivados del Plan.
Esto, derivado de que, como se divulgó al mercado desde el 19 de febrero de 2021, se anticipaba que: “…en el evento de que los acreedores bajo el DIP Financing ejerzan su opción de convertir en acciones el importe del Tramo 2 del DIP Financing, después del correspondiente aumento de capital, los actuales accionistas se diluirán casi por completo, de modo que su participación accionaria restante probablemente sea mínima (si la hubiera) …”
Plan de Reestructura
En el contexto de la reestructura, trabajamos durante meses con los participantes clave en finalizar el Plan y los documentos relacionados con el mismo.
Estos han sido presentados a la autorización de la Corte como lo hemos venido informando oportunamente al mercado a través de múltiples eventos relevantes, con independencia de la accesibilidad y publicidad de todos los documentos e hitos clave relativos a nuestro proceso de reestructura bajo el Capítulo
- Aeroméxico continuará trabajando con todos los participantes clave para obtener la aprobación del Plan por la Corte y para salir, lo antes posible, del proceso de reestructura bajo el Capítulo 11. El Plan y los demás documentos que son públicos desde el 10 de diciembre del 2021 y que se registraron ante la Corte, como se comunicó en el correspondiente evento relevante en esa misma fecha. El referido Plan, y documentos bajo el mismo, establecen la obligación de causar que se realice la Oferta.
Emisión de capital y deuda
En virtud de lo anterior, conforme al Plan, y sujeto a diversas condiciones, Aeroméxico, directa o indirectamente, obtendrá, aproximadamente, $720 millones de dólares de nuevo capital y $762.5 millones de dólares de nueva deuda, con independencia de la conversión de gran parte de nuestros pasivos reconocidos conforme a lo dispuesto en el Plan presentado a la aprobación de la Corte.
Nos encontramos en una posición de solidez financiera y liquidez que, estimamos, nos permitirá emerger de nuestra reestructura financiera en condiciones muy favorables y enfocarnos en nuestra consolidación y crecimiento, en beneficio de todas las partes
relacionadas con Aeroméxico, en especial, de nuestra fuerza laboral, así como de nuestros leales clientes.
Compromisos de capital
Conforme al Plan y documentos relacionados, contamos con compromisos de capital de acreedores e inversionistas que incluyen a acreedores del Financiamiento DIP; nuevos inversionistas; a Delta, nuestro socio estratégico; y a un sólido grupo de empresarios e inversionistas de largo plazo, que han estado al frente de nuestro grupo de accionistas por muchos años y nos ha acompañado positivamente en el proceso de reestructura, conformado por Eduardo Tricio Haro, Valentín Diez Morodo, Antonio Cosío Pando y Jorge Esteve Recolons.
Tanto Delta como los accionistas mexicanos, además de inyectar recursos a la sociedad, se han comprometido a apoyarnos con su valiosa participación estratégica.
Entre otros, los accionistas mexicanos, que también son parte de nuestro consejo de administración, y serán titulares de acciones que representan más del 1% pero menos del 10% de las acciones en circulación de Aeroméxico, han adquirido compromisos de permanencia, no competencia, alineación y enfoque de sus intereses y esfuerzos en Aeroméxico.
Como habíamos anticipado, considerando el próximo aumento de capital social a ser resuelto en la Asamblea de Accionistas las actuales acciones de Delta y los demás accionistas que se espera que no ejerzan su derecho de preferencia, serán diluidas prácticamente en su totalidad. Se espera que, una vez consumado el aumento de capital y la capitalización de adeudos y nuevas aportaciones de capital conforme al Plan, nuestro socio estratégico, Delta, mantenga una tenencia aproximada de 20% del capital social de Aeroméxico.
Esto es, una vez que surtan plenos efectos legales los términos del Plan y las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, los actuales accionistas se diluirán casi por completo, de modo que su participación accionaria restante probablemente sea mínima (si la hubiera) y las expectativas de valor respecto a sus posiciones accionarias actuales podrán ser cercanas a cero.
Otras acciones para implementar el Plan
En adición al aumento de capital y al compromiso de causar se lleve a cabo la Oferta mencionada en este comunicado, el Plan contiene diversas acciones a implementar que se propondrán próximamente a la aprobación de nuestros accionistas reunidos en la Asamblea de
Accionistas, incluyendo, entre otros, reformar ciertas disposiciones de nuestros estatutos sociales y designar y/o ratificar miembros del Consejo de Administración. En su oportunidad,
brindaremos a nuestros accionistas mayor información respecto a las acciones antes mencionadas para que cuenten con información adicional para la toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas.
