Argonaut Gold reafirma el costo estimado de terminación de Magino y anuncia un compromiso de deuda vinculante de US$250 millones
23 de junio de 2022) Argonaut Gold Inc. (TSX: AR) (la «Compañía», «Argonaut Gold» o «Argonaut») se complace en anunciar hoy una reafirmación del costo estimado para completar su 100 % propiedad del proyecto Magino y un paquete de financiamiento que se espera financie completamente la construcción del proyecto.
Compromiso de deuda
La Compañía ha recibido una carta de compromiso vinculante de un sindicato de prestamistas para el financiamiento de una línea de crédito de préstamo a plazo de seis años por US$200 millones y una línea de crédito renovable a tres años de US$50 millones (las «Facilidades»), por una deuda total Límite de facilidades de US$250 millones. Los ingresos de las Instalaciones se utilizarán para refinanciar la deuda existente de la Compañía y para fines corporativos generales, incluido el desarrollo continuo y el capital de expansión del proyecto Magino en Ontario, Canadá y otros activos de producción.
Larry Radford, presidente y director ejecutivo de Argonaut, comentó: «Magino es una mina de larga duración y bajo costo en una jurisdicción minera excepcional. Este acuerdo de financiamiento de deuda, junto con el financiamiento de capital propuesto, pondrá a Argonaut Gold en una posición financiera sólida para completar el proyecto Magino y pasarlo a producción para fines del primer trimestre de 2023».
Términos clave de la instalación
La línea de crédito a plazo de US$200 millones tiene un plazo de seis años y se pagará en 20 pagos de capital trimestrales equivalentes al 5,0% del saldo pendiente a partir del 30 de septiembre de 2023, sin penalización por pago anticipado voluntario.
La línea de crédito revolvente de US$50 millones tiene un plazo de tres años.
Las Líneas de crédito devengarán una tasa de interés del 1,25% anual sobre las partes comprometidas pero no utilizadas, y una tasa sobre las partes utilizadas igual a la Tasa de Financiamiento Nocturno Garantizado a Plazo Ajustado más 6,00% anual.
US$80 millones de las Instalaciones estarán disponibles al cierre para refinanciar la deuda garantizada existente, con retiros adicionales disponibles luego del cumplimiento de las condiciones precedentes. El cierre está previsto para finales de agosto de 2022.
Además, las condiciones previas a la disponibilidad de las Instalaciones incluyen, sin limitación:
cobertura de oro obligatoria por parte de la Compañía que cubre 300,000 onzas a un cierto precio mínimo de cobertura entre los años 2023 y 2027;
Programa de cobertura de tipo de cambio de dólar canadiense a dólar estadounidense de la Compañía que cubre el período hasta la finalización del proyecto y una cobertura de 12 meses renovables a partir de entonces
Un mínimo de US$150 millones (neto de comisiones y gastos) en capital a ser recaudado, de los cuales US$123 millones deben ser recaudados y gastados antes del retiro inicial
Ingenieros técnicos independientes y los prestamistas para completar una revisión detallada de: costo actualizado para completar la estimación y el cronograma del proyecto con respecto al proyecto Magino
Plan de perforación de control de leyes y plan maestro de voladuras; costos operativos del proyecto Magino
Otra información razonablemente solicitada por los ingenieros técnicos independientes
Evidencia de que se dispone de fondos suficientes para lograr la finalización del proyecto Magino; y otras condiciones habituales precedentes.
Dave Ponczoch, CFO de Argonaut, dijo: «Bajo los términos de las nuevas Instalaciones, Argonaut puede acceder a hasta US$250 millones según sea necesario para fines corporativos y de desarrollo. El tamaño y los términos de las Instalaciones le dan a Argonaut la flexibilidad para cumplir con todos requisitos previsibles para el futuro próximo».
La Compañía anticipa que la solución de financiamiento de deuda junto con la contribución de capital del financiamiento de capital propuesto financiará completamente la parte restante de su proyecto Magino. Endeavour Financial ayudó a la Compañía como su asesor financiero.
Financiamiento de capital propuesto
Además, la Compañía anuncia que está iniciando una oferta comercial (la «Oferta») de acciones ordinarias de la Compañía (las «Acciones Ofertadas»). La Oferta se realizará a través de un sindicato de agentes encabezado por BMO Capital Markets, Scotiabank y Cormark Securities.
Los recursos netos de la Oferta se utilizarán para el desarrollo del Proyecto Magino y para fines corporativos generales.
Las Acciones Ofertadas se ofrecerán en cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Québec, de conformidad con un prospecto complementario al prospecto base de la Compañía con fecha del 2 de junio de 2022 (colectivamente, el «Folleto») y en los Estados Unidos el una base de colocación privada a «compradores institucionales calificados» de conformidad con una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, enmendada (la «Ley de Valores de los Estados Unidos»).
Se espera que el precio de la Oferta se fije en el contexto del mercado, y que los términos finales de la Oferta se determinen en el momento de la fijación del precio. No puede garantizarse si la Oferta se completará o cuándo, ni sobre el tamaño real o los términos de la Oferta. El cierre de la Oferta estará sujeto al mercado y otras condiciones habituales y la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto.
Además, la Compañía otorgará a los agentes una opción, ejercible en su totalidad o en parte a la sola discreción de los agentes en cualquier momento hasta 30 días a partir de la fecha de cierre de la Oferta inclusive, para ofrecer vender hasta un 15% adicional de las Acciones Ofertadas de conformidad con la Oferta propuesta en los mismos términos y condiciones para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiere, y con fines de estabilización del mercado.
Se pueden obtener copias del Prospecto, luego de la presentación del suplemento del Prospecto, en SEDAR en www.sedar.com y de BMO Capital Markets, Brampton Distribution Center C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario L6S 6H2 por teléfono al 905-791-3151 Ext 4020 o por correo electrónico a torbramwarehouse@datagroup.ca. El Folleto contiene importante información detallada sobre la Compañía y la Oferta propuesta. Los inversionistas potenciales deben leer el Prospecto y los demás documentos que la Compañía ha presentado en SEDAR en www.sedar.com antes de tomar una decisión de inversión.
Gobierno Corporativo
La junta directiva (la «Junta») de Argonaut formó un comité especial (el «Comité Especial») compuesto por miembros no conflictivos de la Junta, para considerar los términos propuestos de la Oferta, incluida la cantidad de valores a emitir, la cantidad de Acciones ofrecidas que pueden emitirse a personas con información privilegiada y el precio de oferta tiene un descuento con respecto al precio de mercado. El Comité Especial se ha reunido por separado del Directorio en pleno. Luego de una cuidadosa consideración, el Comité Especial recomendó por unanimidad que la Compañía apruebe los términos de la Oferta relacionados con estos asuntos.
La participación de personas con información privilegiada en las transacciones mencionadas anteriormente en relación con la Oferta son «transacciones con partes relacionadas» en el sentido del Instrumento multilateral 61-101: Protección de los tenedores de valores minoritarios en transacciones especiales («MI 61-101») y la Compañía se basa en las exenciones en las secciones 5.5 (g) y 5.7 (e) de MI 61-101 en relación con tales transacciones.
Argonaut ha presentado una solicitud a la TSX, de conformidad con las disposiciones de la Sección 604(e) del TSX Company Manual, para una exención por «dificultades financieras» de los requisitos para obtener la aprobación de la Oferta por parte de los accionistas, sobre la base de que, en ausencia de la Oferta, el La empresa se encuentra en serias dificultades financieras debido a la falta de efectivo y recursos de financiación disponibles. La Oferta está diseñada para mejorar la situación financiera de la Compañía. La solicitud se hizo por recomendación del Comité Especial y se basó en la determinación de que las transacciones son razonables para Argonaut en las circunstancias.
Argonaut espera que, como consecuencia de su solicitud por dificultades financieras, la TSX comience una revisión de exclusión de Argonaut, lo cual es una práctica normal cuando un emisor que cotiza en bolsa busca confiar en esta exención. Aunque Argonaut cree que cumplirá con todos los requisitos de cotización continua de la TSX y estará en una posición financiera sólida al momento del cierre de la Oferta y las Instalaciones, no se puede garantizar el resultado de dicha revisión o calificación continua. para cotizar en la TSX. No puede haber garantía de que la TSX aceptará la solicitud para el uso de la exención por dificultades financieras del requisito de obtener la aprobación de los accionistas descrito anteriormente.
Actualización de la construcción de Magino
La Compañía completó recientemente una revisión detallada del costo estimado hasta la finalización («EAC») de su proyecto Magino y, de acuerdo con el comunicado de prensa de la Compañía con fecha del 11 de mayo de 2022, ahora estima el EAC en aproximadamente C $ 920 millones, un C $ 120 millones de aumento desde el EAC del 14 de diciembre de 2021 de C $ 800 millones. Al 31 de mayo de 2022, la Compañía había comprometido aproximadamente C$659 millones, había incurrido aproximadamente C$473 millones, estima que el proyecto está completo en aproximadamente un 50 % y que el proyecto sigue según lo programado para el primer vertido de oro a fines de marzo de 2023. El equipo de gestión de proyectos de Magino se ha ampliado para mejorar los controles de proyectos.
El EAC actualizado tiene en cuenta los siguientes cambios:
una estimación actualizada del contrato de ingeniería, adquisición y construcción, incluidos los costos directos e indirectos para mantener la producción del primer trimestre de 2023;
incorporación de productividades reales de los contratistas;
escalada de precios de consumibles, como diesel, explosivos, etc.;
refinamiento de la contingencia a C$34 millones (lo que representa una reducción de C$26 millones) e inclusión de la reserva de gestión de C$14 millones, con la reserva de gestión definida como que tiene un alcance identificado con una menor probabilidad de necesitar gastarse;
alineación de la EAC con el alcance relacionado con los permisos;
margen para la construcción de carreteras adicionales; y
Costos de COVID-19.
Los siguientes diagramas muestran el desglose actualizado de EAC para el proyecto Magino por categoría y por elemento de capital, en comparación con la estimación anterior de EAC. Todas las cifras en el cuadro a continuación están en dólares canadienses.
