Anuncia Alfa solicitud de consentimientos y oferta de intercambio de notas senior al 6.875% con vencimiento en 2044

11 de septiembre de 2024.- Alfa anunció el inicio de la solicitud de consentimiento y la oferta de intercambio CUSIP (Comité de Procedimientos Uniformes de Identificación de Valores) para sus notas senior al 6.875% con vencimiento en 2044.

Alfa, SAB de CV anunció que ha iniciado una solicitud de consentimientos y una oferta de intercambio de CUSIP relacionada según los términos y sujetos a las condiciones establecidas en una Solicitud de Consentimiento y una Declaración de Oferta de Intercambio de CUSIP, con fecha del 10 de septiembre de 2024 , a las modificaciones propuestas al contrato de emisión, con fecha del 25 de marzo de 2014 entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente de pago, registrador y agente de transferencia, y The Bank of New York Mellon SA, como agente de pago de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, que rige su Bonos Senior al 6,875% con vencimiento en 2044.

Las Enmiendas Propuestas enmendarían el Contrato de Emisión para:

(i) aclarar que el pacto de fusión y venta (Sección 4.1) del Contrato de Emisión permite a la Compañía consumar la escisión , venta u otra transferencia de la totalidad de su participación accionaria en su subsidiaria Alpek, SAB de CV (la «Escisión»),

(ii) modificar las disposiciones de enmienda (Sección 9.1(a)(iii) y Sección 9.3(a)) y ciertas otras disposiciones aplicables del Contrato de Emisión para permitir que se realicen enmiendas sin afectar los derechos de cada tenedor de Notas; e

(iii) incorporar disposiciones para permitir que los Garantes de las Notas (según se definen a continuación) proporcionen Garantías de las Notas  con respecto a la totalidad o una parte de las Notas.

Las Enmiendas Propuestas se efectuarán mediante un contrato de Emisión complementario al Contrato de Emisión que se describe con más detalle en la Declaración.

La Solicitud vencerá a las 11:59 horas de la ciudad de Nueva York, el 7 de octubre de 2024, a menos que se extienda o se finalice antes.

La Solicitud está sujeta a las condiciones habituales, que incluyen, entre otras cosas, la recepción de Consentimientos válidos con respecto a una mayoría en el monto principal total de los Bonos en circulación antes de la Hora de Vencimiento, cuyos Consentimientos no hayan sido revocados correctamente antes de la fecha más temprana de:

(i) la fecha en que se ejecute el Primer Contrato Complementario y

(ii) la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado  y la recepción por parte de la Compañía de la aprobación requerida de la Escisión por parte de los accionistas de la Compañía.

En el caso de que la Compañía cumpla o renuncie a cada una de las condiciones de la Solicitud descritas en la Declaración, incluyendo, pero sin limitarse a, la recepción de los Consentimientos Requeridos y la Condición de Aprobación de Escisión, la Compañía:

(i) pagará a cada Tenedor Elegible (según se define a continuación), que haya entregado un Consentimiento válido con respecto a dichas Notas antes de las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York , el 23 de septiembre de 2024, $10.00 ólares en efectivo por cada $1,000 de monto principal de dichas Notas con respecto a las cuales se entregó un Consentimiento válido y

(ii) hará que los Garantes de las Notas entreguen a dichos Tenedores Elegibles las Garantías de las Notas, como se describe a continuación. La Compañía pagará la Tarifa por Consentimiento Anticipado de inmediato, lo que se espera que ocurra dos días hábiles después de la Hora de Vencimiento, como se describe en la Declaración. Los Tenedores Elegibles de Bonos para los cuales no se haya entregado un Consentimiento antes de la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado, no recibirán una Tarifa por Consentimiento Anticipado, a pesar de que el Primer Contrato Complementario y las Enmiendas Propuestas, una vez que entren en vigencia, vincularán a todos los Tenedores y sus cesionarios.

Si los Consentimientos Requeridos se reciben antes de la Fecha de Vencimiento, la Compañía tiene la intención de ejecutar rápidamente el Primer Contrato Complementario. Las Enmiendas Propuestas no entrarán en vigor a menos que y hasta que se cumpla la Condición de Aprobación de Escisión y la Compañía haya (a) consumado la Solicitud y (b) pagado la Tarifa de Consentimiento Anticipado y hecho que las Garantías de Bonos se emitan a cada Tenedor Elegible con derecho a ellas.

Todos los Tenedores estarán obligados por las Enmiendas Propuestas una vez que entren en vigor, incluso si no entregaron los Consentimientos a las Enmiendas Propuestas. Si los Consentimientos Requeridos no se reciben antes de la Fecha de Vencimiento, las Enmiendas Propuestas no se adoptarán y no se pagará la Tarifa de Consentimiento Anticipado.

En relación con la Solicitud, sujeta a los términos y condiciones establecidos en la Declaración, incluyendo, pero no limitado a, la recepción de los Consentimientos Requeridos y la Condición de Aprobación de Escisión, la Compañía hará que Sigma Alimentos, SA de CV y algunas de sus subsidiarias entreguen a aquellos Tenedores Elegibles que entregaron Consentimientos válidos aprobando las Enmiendas Propuestas antes de la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado, y que no hayan revocado válidamente dichos Consentimientos antes de la Fecha de Consentimiento, una garantía completa e irrevocable de los Bonos en poder de dichos Tenedores Elegibles. Las Garantías de los Bonos solo se aplicarán a los Bonos para los cuales los Consentimientos se hayan entregado válidamente antes de la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado y no se hayan revocado válidamente antes de la Fecha de Consentimiento a menos que la Solicitud sea retirada o terminada por la Compañía. Las Garantías de los Bonos no se aplicarán a ningún Bono para el cual no se entregue Consentimiento antes de la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado o Bonos para los cuales se entregue Consentimiento después de la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado, aun cuando las Enmiendas Propuestas, una vez operativas, vincularán a todos los Tenedores y sus cesionarios.

Si se emiten las Garantías de los Bonos, pero los Consentimientos de los Tenedores de menos del 100% del monto principal pendiente de los Bonos se han entregado válidamente antes de la Fecha Límite de Consentimiento Anticipado y no se han revocado válidamente antes de la Fecha de Consentimiento, los Bonos Garantizados se negociarán bajo un nuevo número CUSIP para reflejar las Garantías de los Bonos y los Bonos No Garantizados continuarán negociándose bajo el número CUSIP existente. Las Garantías de los Bonos solo se aplicarán a los Bonos Garantizados bajo el nuevo CUSIP y los Bonos No Garantizados bajo el CUSIP existente no se beneficiarán de las Garantías de los Bonos. La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de extender las Garantías de los Bonos a todos los Tenedores en cualquier momento de conformidad con los términos del Contrato de Emisión, en cuyo caso todos los Bonos se beneficiarían de las Garantías de los Bonos y continuarían negociándose bajo el número CUSIP existente para los Bonos.

La Solicitud de Consentimiento se realiza a los Titulares de los Bonos que sean (a) «compradores institucionales calificados», de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores y (b) personas distintas de «personas de EUA » según se define en el Reglamento S de la Ley de Valores, que no entreguen Consentimientos por cuenta o beneficio de una persona de EUA y que sean «destinatarios calificados no estadounidenses», en transacciones offshore de conformidad con el Reglamento S de la Ley de Valores. Solo los Titulares que hayan devuelto una carta de elegibilidad debidamente completada que certifique que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en la oración inmediatamente anterior están autorizados a recibir y revisar esta Declaración y a participar en la Solicitud.

Sujeto a la ley aplicable, la Solicitud puede ser terminada en cualquier momento antes de la Hora de Vencimiento, a exclusivo criterio de la Compañía, independientemente de que se hayan recibido o no los Consentimientos Requeridos, en cuyo caso cualquier Consentimiento recibido será anulado, no se pagará ninguna Tarifa de Consentimiento Anticipado a ningún Tenedor Elegible y las Garantías de los Bonos no se emitirán a ningún Tenedor Elegible.

La Compañía ha contratado a JP Morgan Securities LLC, Scotia CapitalInc. y SMBC Nikko Securities America, Inc. como agentes de solicitud y a DF King & Co., Inc. para que actúe como Agente de Información y Tabulación para la Solicitud.

Reportacero