Comienza Nucor ofertas de intercambio de valores de deuda en circulación por hasta Dls. $650 millones
18 de noviembre de 2020.- Nucor informó el comienzo de las ofertas de intercambio, según los términos y sujetos a las condiciones establecidas en un memorando de oferta, fechado hoy, y la carta de transmisión relacionada, fechada hoy, a ciertos Tenedores Elegibles para canjear los valores de deuda en circulación de la Compañía, para su consideración, que consta de hasta $650 millones de dólares como monto total de capital de los nuevos bonos con vencimiento en 2055 y efectivo.
La Compañía se reserva el derecho, pero no está obligada, de aumentar el Límite de Emisión de Nuevos Bonos a su exclusivo criterio sin extender el Plazo de Retiro o restablecer los derechos de retiro de otra manera.
Las Ofertas de Canje se están realizando, y los Nuevos Bonos se ofrecen y se emitirán, solo
(i) a los tenedores de Bonos Existentes que sean «compradores institucionales calificados», según se define en la Regla 144A bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la «Ley de Valores»), en una transacción privada en base a la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores provistos por la Sección 4 (a) (2) de la misma y
(ii) fuera de los Estados Unidos, a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no sean «NOS personas «, según se define en la Regla 902 de la Ley de Valores, en una transacción extraterritorial de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores y que no estén adquiriendo las Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o beneficio de un NOS persona («Titulares elegibles»).
Sujeto a los términos y condiciones de las Ofertas de intercambio, Nucor aceptará para canje las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier serie licitadas válidamente, y no retiradas válidamente, en las Ofertas de Canje de acuerdo con el «Nivel de Prioridad de Aceptación» aplicable (en orden de prioridad numérica) de dicha serie como se establece en la tabla anterior (cada , un «Nivel de prioridad de aceptación»), siendo el Nivel de prioridad de aceptación 1 el nivel de prioridad más alto.
Sujeto al Límite de Emisión de Nuevos Bonos, cada serie de Bonos Existentes licitados válidamente en las Ofertas de Canje que tenga un Nivel de Prioridad de Aceptación más alto será aceptada para canje antes de cualquier serie de Bonos Existentes licitados válidamente en las Ofertas de Canje que tenga un Nivel de Prioridad de Aceptación más bajo.
Nucor aceptará todos los Bonos Existentes licitados válidamente de dicha serie. Si la aceptación de todas las Obligaciones Negociables Existentes licitadas válidamente de una serie resultara en la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables con un monto de capital total superior al Límite de Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables (sujeto a cualquier aumento en dicho Límite de Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables para las Ofertas de Canje a discreción de Nucor), las Obligaciones Negociables Existentes licitadas válidamente de dicha serie serán aceptadas sujeto a prorrateo como se describe más detalladamente en los Documentos de Oferta, y las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier serie licitadas válidamente en las Ofertas de Canje que tengan un Nivel de Prioridad de Aceptación menor no serán aceptadas para canje .
Todas las Obligaciones Negociables Existentes que se ofrezcan válidamente para canje en la Fecha Límite de Participación Anticipada o antes y que no se retiren válidamente tendrán prioridad sobre las Obligaciones Negociables Existentes que se liciten para canje después de la Fecha Límite de Participación Anticipada, independientemente de los Niveles de Prioridad de Aceptación. Si el monto principal de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente, y no retiradas válidamente, en o antes de la Fecha Límite de Participación Anticipada constituye un monto principal de las Obligaciones Negociables Existentes que, si es aceptado por Nucor, daría lugar a que la Compañía emitiera Nuevas Obligaciones Negociables con un monto de capital total igual o superior al Límite de Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables, a menos que Nucor elige, a su sola discreción, aumentar el Límite de emisión de Nuevos Bonos, Nucor no aceptará Bonos Existentes ofrecidos para canje después de la Fecha Límite de Participación Anticipada (incluso si son de Nivel de Prioridad de Aceptación 1).
Las ofertas de intercambio vencerán a las 11:59 pm, Nueva York tiempo en 16 de diciembre de 2020, a menos que se extienda por Nucor(fecha y hora, según se pueda ampliar, la «Fecha de vencimiento»). La Contraprestación de Cambio Total y la Contraprestación de Cambio de los Bonos Existentes y el Cupón de Tasa Fija (como se define a continuación) de los Bonos Nuevos se determinarán10:00 a.m, Nueva York tiempo en 3 de diciembre de 2020, a menos que se amplíe el Plazo de Participación Anticipada (fecha y hora, según se pueda ampliar, la «Fecha de Determinación de Precio»), en cuyo caso se podrá establecer una nueva Fecha de Determinación de Precio con respecto a las Ofertas de Canje.
Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en las Ofertas de Canje pueden retirarse válidamente en cualquier momento antes del 5:00 pm, Nueva York tiempo en 2 de diciembre de 2020, a menos que se extienda por Nucor (dicha fecha y hora, según se pueda extender, la «Fecha límite de retiro»), pero a partir de entonces será irrevocable, excepto en ciertas circunstancias limitadas donde la ley exija derechos de retiro adicionales.
Según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de Oferta, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de 5:00 pm, Nueva York tiempo en 2 de diciembre de 2020, a menos que se extienda por Nucor (dicha fecha y hora, según se pueda ampliar, la «Fecha límite de participación anticipada»), y no retirará válidamente dichas ofertas en la Fecha límite de retiro o antes, y cuyas Obligaciones Negociables existentes se acepten para canje, recibirán, por cada $1,000principal de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y aceptadas, una cantidad principal agregada de las Nuevas Obligaciones Negociables igual a la Contraprestación Total de Canje para dichas Obligaciones Negociables Existentes de la siguiente manera: (i) una cantidad principal total de Obligaciones Negociables Nuevas igual a (a) la Contraprestación Total de Canje para tales Obligaciones Negociables Existentes menos (b) el Componente de Efectivo y (ii) un pago en efectivo equivalente al Componente de Efectivo. La contraprestación total de canje para cada serie de pagarés existentes incluye una prima por participación anticipada de$30 del monto principal de las Nuevas Obligaciones Negociables para cada $1,000 monto principal de la serie aplicable de Obligaciones Negociables Existentes licitadas válidamente, y no retiradas válidamente, a partir de la Fecha Límite de Participación Anticipada y aceptadas para canje (la «Prima de Participación Anticipada»).
Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha Límite de Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento o antes, y cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje, recibirán, por cada $1,000cantidad principal de Notas Pendientes ofrecidas y aceptadas, Cambio de consideración como sigue: (i) una cantidad principal total de Nuevos Notas igual a (a) la contraprestación total de intercambio para tales Notes existentes menos (b) el componente en efectivo minus (c) el Early Prima de Participación y (ii) un pago en efectivo equivalente al Componente en Efectivo.
El «Componente de efectivo» es la porción de la Contraprestación de cambio total, o la Contraprestación de cambio, según corresponda, que se pagará a los tenedores en efectivo y es igual a la Contraprestación de cambio total aplicable para dicha serie de Obligaciones negociables existentes menos $1,000 (sujeto al Ajuste de Contraprestación).
La «Contraprestación de canje total» para las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente en la Fecha Límite de Participación Anticipada o antes, y no retiradas válidamente en la Fecha Límite de Retiro o antes, y aceptadas para canje, será igual al valor descontado (calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el Anexo A del Memorando de Oferta, como lo ilustran los montos hipotéticos de la Contraprestación total del intercambio establecidos en la tabla anterior) en la Fecha de liquidación anticipada esperada o, si no hay una Fecha de liquidación anticipada, la Fecha de liquidación final esperada ( como se define a continuación), según corresponda, de los pagos restantes de principal e intereses (excluidos los intereses devengados) por$1,000 principal de las Obligaciones Negociables Existentes hasta la fecha de vencimiento aplicable o la fecha de llamada a la par de las Obligaciones Negociables Existentes, utilizando un rendimiento igual a la suma de: (i) el rendimiento de la oferta sobre la NOSValores del Tesoro establecidos con respecto a cada serie de Bonos Existentes en la tabla anterior en la Fecha de Determinación del Precio más (ii) el margen fijo aplicable establecido con respecto a cada serie de Bonos Existentes en la tabla anterior.
La «Contraprestación de canje» para las Obligaciones Negociables Existentes licitadas válidamente después de la Fecha Límite de Participación Anticipada, pero en la Fecha de Vencimiento o antes, y aceptadas para canje, será igual a la Contraprestación de Canje Total menos la Prima por Participación Anticipada.
Además de la Contraprestación por canje total o la Contraprestación por canje, según corresponda, los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes se acepten para canje recibirán intereses devengados y no pagados sobre dichas Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Liquidación correspondiente (según se define a continuación), pero excluyendo la misma. efectivo; siempre que, sin embargo, en caso deNucor ejerce la Elección de Liquidación Anticipada (como se define a continuación) y existe una Fecha de Liquidación Anticipada, se deducirá el monto de cualquier interés que se haya acumulado sobre las Nuevas Obligaciones Negociables que se emitan en la Fecha de Liquidación Final desde, incluida, la Fecha de Liquidación Anticipada , en la medida de lo posible, del efectivo a pagar por los intereses devengados de los Bonos Existentes canjeados en la Fecha de Liquidación Final.
Nucor puede, a su opción, optar por aumentar o disminuir el monto principal de los Nuevos Bonos canjeables por cada $1,000 principal de la serie aplicable de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y aceptadas por hasta $100 para $1,000monto del capital (el «Ajuste por contraprestación»). Dichos ajustes afectarían la composición, pero no el monto, de la Contraprestación por cambio total y la Contraprestación por cambio de dicha serie de Obligaciones Negociables existentes. Nucor espera que dicha elección se realice a partir de la Fecha de determinación del precio.
Las Nuevas Obligaciones Negociables que se emitirán en las Ofertas de Canje devengarán intereses a una tasa anual (el «Cupón de Tasa Fija») igual a (i) el rendimiento del lado de la oferta sobre el 1.375% NOS Garantía del Tesoro adeudada 15 de agosto de 2050 en la Fecha de Determinación del Precio (basado en el precio del lado de la oferta indicado en la Página de Referencia de Bloomberg FIT1 en dicha fecha y hora) y (ii) 1.30% (130 puntos básicos).
La finalización de cada Oferta de Canje está sujeta y condicionada a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones, incluyendo, entre otras cosas (i) el requisito de que Nucor problemas al menos $300,000,000monto principal agregado de los Nuevos Bonos a cambio de los Bonos Existentes; (ii) la condición de que, a la Fecha de Vencimiento (o la fecha de aceptación, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje antes de la Fecha de Vencimiento), la combinación del rendimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables y la Contraprestación Total de Canje por la serie aplicable de Obligaciones Negociables Existentes no daría lugar a que dichas Obligaciones Negociables Nuevas y dichas Obligaciones Negociables Existentes se traten como «sustancialmente diferentes» según el Subtema 470-50 de Codificación de Normas Contables (Modificaciones y extinciones); (iii) la condición de que la consumación de una Oferta de Canje y la emisión de los Nuevos Bonos constituirán una «modificación significativa» de los Bonos Existentes paraNOSpropósitos del impuesto sobre la renta federal; (iv) con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes licitadas válidamente de conformidad con las Ofertas de Canje que se canjearán en la Fecha de Liquidación Final, la condición de queNucor determina que las Nuevas Obligaciones Negociables, si las hubiera, que se emitirán en la Fecha de Liquidación Final en dicha Oferta de Canje se tratarán como parte de la misma emisión que las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Liquidación Anticipada para NOS propósitos del impuesto sobre la renta federal de conformidad con las regulaciones aplicables de la Departamento del Tesoro de los Estados Unidos; (v) la condición de que la parte en efectivo de la Contraprestación total de intercambio y la Contraprestación de intercambio pagada en las Ofertas de intercambio tomadas en su conjunto no exceda$450,000,000; y (vi) que no ha ocurrido ni puede ocurrir nada que pudiera o pudiera, enDe Nucorjuicio, se espera que prohíba, prevenga, restrinja o retrase una Oferta de Canje o impida que la Compañía obtenga los beneficios anticipados de una Oferta de Canje. Además, enDe Nucor A su entera discreción, sujeto a la ley aplicable, la Compañía se reserva el derecho de eliminar una o más series de Obligaciones Negociables Existentes de las Ofertas de Canje si la Compañía determina, a su juicio razonable, que no se logrará el tratamiento contable y fiscal deseado, o por cualquier otra razón o sin razón.
Después de la Fecha límite de participación anticipada y antes de la Fecha de vencimiento, si todas las condiciones han sido satisfechas o renunciadas por Nucor, la Compañía tiene la intención, pero no está obligada, a aceptar para canje los Bonos Existentes ofrecidos válidamente, y no retirados válidamente, en o antes de la Fecha Límite de Participación Anticipada (la «Elección de Liquidación Anticipada»). Si Nucor ejerce la Elección de Liquidación Anticipada y la Compañía acepta una cantidad de Obligaciones Negociables Existentes que resultará en la emisión de Obligaciones Negociables Nuevas con un monto de capital total igual al Límite de Emisión de Obligaciones Negociables Nuevas, entonces la Fecha de Liquidación Anticipada será la única fecha de liquidación con Respeto a las Ofertas de Canje, yNucor no aceptará Obligaciones Negociables Existentes que se presenten conforme a las Ofertas de Canje después de la Fecha Límite de Participación Anticipada.
Si Nucor ejerce la Elección de Liquidación Anticipada, la fecha de liquidación de los Bonos Existentes licitados válidamente, y no retirados válidamente, en o antes de la Fecha Límite de Participación Anticipada y aceptados para canje (la «Fecha de Liquidación Anticipada») será inmediatamente después del ejercicio de la Liquidación Anticipada Elección y se espera que sea 7 de diciembre de 2020, que es el tercer día hábil inmediatamente posterior a la Fecha límite de participación anticipada. Si Nucor no ha ejercido la Elección de Liquidación Anticipada o la Compañía no ha emitido en la Fecha de Liquidación Anticipada un monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables igual al Límite de Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables y si, a la Fecha de Vencimiento, se han cumplido todas las condiciones o renunciado porNucor, la fecha de liquidación de todas las Obligaciones Negociables Existentes que se entregan válidamente y no se retiran válidamente en la Fecha de Vencimiento o antes y que se aceptan para el intercambio y no se intercambian en la Fecha de Liquidación Anticipada será inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento (la «Fecha de Liquidación Final «). Se espera que la Fecha de liquidación final, si la hubiera, sea18 de diciembre de 2020, que es el segundo día hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento. Cada una de la Fecha de liquidación anticipada y la Fecha de liquidación final se denomina «Fecha de liquidación».
Los términos completos de las Ofertas de intercambio se describen en los Documentos de oferta. Sujeto a la ley aplicable,Nucor puede modificar, extender o rescindir cada Oferta de Canje individualmente en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento.
Si y cuando se emitan, las Nuevas Obligaciones Negociables no habrán sido registradas bajo la Ley de Valores o cualquier ley de valores estatal. En consecuencia, los Nuevos Bonos no pueden ofrecerse ni venderse enlos Estados Unidos oa cualquiera NOSpersonas sin registro o una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores y cualquier ley de valores estatal aplicable. Nucor celebrará un acuerdo de derechos de registro con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables que estipula ciertos derechos de registro con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables como se describe en los Documentos de Oferta.
Los documentos relacionados con las Ofertas de Canje solo estarán disponibles para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que completen y devuelvan la carta de elegibilidad confirmando que son Tenedores Elegibles.
Los titulares de los pagarés existentes pueden completar y enviar una certificación de elegibilidad en línea en www.dfking.com/nucor o comunicarse con DF King & Co., Inc., el agente de información para las ofertas de canje, al (800) 761-6521 (NOS Llamada gratuita), (212) 269-5550 (por cobrar) o nucor@dfking.com .
Este comunicado de prensa no es una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar ningún valor. Las Ofertas de canje se realizan únicamente mediante los Documentos de oferta y solo a las personas y en las jurisdicciones permitidas por la ley aplicable.
Reportacero
