Anuncia CYDSA oferta pública de adquisición por hasta Dls. $60 millones de sus notas senior en circulación al 6.250% con vencimiento en 2027
14 de septiembre de 2022.- Cydsa, anunció hoy que ha iniciado una oferta pública de adquisición en efectivo hasta un monto total de capital de sus Bonos Senior al 6.250 % con vencimiento en 2027 que no resultará en el Precio de Compra Agregado para los Bonos ofertados válidamente y aceptados para compra conforme a la Oferta Pública de Adquisición que supere los $60 millones de dólares.
La Oferta Pública de Adquisición se realiza de conformidad con los términos de una Oferta de Compra de fecha 14 de septiembre de 2022, y está sujeto a ciertas condiciones.
La Oferta Pública de Adquisición vencerá a las 23:59 horas de la ciudad de Nueva York, el 12 de octubre de 2022, a menos que Cydsa la extienda o la rescinda antes a su exclusivo criterio.
Para que los tenedores de Bonos sean elegibles para recibir la Contraprestación Total por sus Bonos, dichos tenedores deben presentar válidamente dichos Bonos antes de las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York, el 27 de septiembre de 2022, a menos que Cydsa lo prorrogue a su exclusivo criterio.
Los tenedores que presenten Bonos después de la Hora de Oferta Anticipada pero en o antes de la Hora de Vencimiento solo serán elegibles para recibir la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición.
La contraprestación por cada monto principal de $ 1,000 dólares de Bonos válidamente ofrecidos en o antes de la Hora de Oferta Anticipada y aceptados para la compra de conformidad con la Oferta Pública es de $ 907.50 dólares, que incluye un pago igual a $ 50.00 dólares por $ 1,000 dólares de monto de capital de los Bonos válidamente ofrecidos y aceptados para la compra de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición.
Los tenedores que ofrezcan sus Bonos después de la Hora de Oferta Anticipada pero en o antes de la Hora de Vencimiento serán elegibles para recibir una contraprestación, igual a (i) la Contraprestación Total menos ( ii) el Pago de la Oferta Anticipada, en la Fecha de Liquidación Final.
La Contraprestación Total y la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses. Los tenedores también recibirán intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la Fecha de liquidación aplicable para los Bonos aceptados para la compra.
El monto agregado de la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición y la Contraprestación Total que los tenedores de los Bonos tienen derecho a recibir, excluyendo los Intereses Devengados, por los Bonos que son válidamente ofrecidos (y no válidamente retirados) y aceptados para su compra por Cydsa se denomina «Precio de Compra Agregado».
Contraprestación en forma de efectivo por $1,000 dólares de monto principal de Bonos que se ofrecen válidamente (y no se retiran válidamente). Excluye los intereses devengados, si los hubiere, que se pagarán además de la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición o la Contraprestación Total, según corresponda.
El Pago de Oferta Anticipada será pagadero a los Tenedores que ofrezcan válidamente (y no retiren válidamente) Bonos en o antes de la Hora de Oferta Anticipada.
Incluye el Pago de Oferta Anticipada para Bonos válidamente ofrecidos (y no retirados válidamente) en o antes de la Hora de Oferta Anticipada
En cualquier día hábil posterior a la Hora de Oferta Anticipada y antes de la Hora de Vencimiento, Cydsa tendrá el derecho, pero no la obligación, de aceptar para la compra cualquier Bono ofertado válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada, sujeta al Importe Máximo y al prorrateo.
La Fecha de Liquidación Anticipada con respecto a la Oferta Pública de Adquisición se determinará a opción de Cydsa, sujeta a todas las condiciones de la Oferta Pública de Adquisición que hayan sido satisfechas o renunciadas por Cydsa.
Independientemente de que Cydsa ejerza su opción de tener una Fecha de Liquidación Anticipada respecto de la Oferta Pública de Adquisición, de tal manera que Cydsa compre un monto principal agregado de Bonos que resulte en un Precio de Compra Agregado que no exceda el Monto Máximo.
En consecuencia, si se alcanza el Monto Máximo con respecto a las ofertas realizadas en o antes de la Hora de Oferta Anticipada y Cydsa elige tener una Fecha de Liquidación Anticipada, no se aceptarán para la compra las Obligaciones Negociables presentadas después de la Hora de Oferta Anticipada.
Las Obligaciones Negociables podrán retirarse de conformidad con los términos de la Oferta Pública de Adquisición antes de las 17:00 horas extenderse, pero no después. La Oferta de Tiempo de Oferta Anticipada y/o Hora de Vencimiento puede extenderse independientemente de la Fecha Límite de Retiro para dicha Oferta y la Hora de Oferta Anticipada, Hora de Vencimiento o Fecha Límite de Retiro con respecto a cualquier otra Oferta.
La obligación de Cydsa de aceptar para la compra y pagar los Bonos válidamente ofrecidos y no válidamente retirados de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición está condicionada al cumplimiento o, cuando corresponda, a la renuncia a ciertas condiciones habituales, que se describen con más detalle en la Oferta de Compra. Compra, incluyendo, entre otras, una condición de financiación como se describe en la Oferta de Compra.
Además, sujeto a la ley aplicable, Cydsa se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, en cualquier momento (i) de renunciar a cualquier condición de la Oferta Pública de Adquisición, (ii) de modificar cualquiera de los términos de la Oferta Pública de Adquisición, (iii) dar por terminada la Oferta Pública de Adquisición; (iv) aumentar o modificar el Monto Máximo, (v) ampliar el Plazo de Retiro, (vi) ampliar o modificar el Plazo de Oferta Anticipada o el Plazo de Vencimiento, o (vii) modificar la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición o el Plazo de Oferta Anticipada Pago, en cada caso (a excepción de la cláusula (v)) sin extender el Plazo de Retiro o restablecer de otro modo los derechos de retiro de los titulares.
Reportacero
