Anuncia Metalsa resultados de oferta pública de Obligaciones Negociables Senior al 4.900% al 2023

2021.- Metalsa anunció hoy los resultados finales de la licitación en relación con su oferta pública en efectivo previamente anunciada por todos y cada uno de los $300 millones de dólares en circulación del monto principal total de sus Obligaciones Negociables Senior al 4.900% con vencimiento en 2023 y la solicitud de consentimiento relacionada para ciertas enmiendas propuestas a las Obligaciones Negociables y el contrato los Bonos.

La Oferta Pública venció a las 23:59 horas de Nueva York  el 14 de mayo de 2021.

La Compañía ha sido informada que a la Fecha de Vencimiento, $ 183.12 millones en el monto total de capital de las Obligaciones Negociables, que representa aproximadamente el 61.04% de las Obligaciones Negociables en circulación, habían sido licitadas válidamente (y no retiradas válidamente) de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición, por lo cual se relacionó los consentimientos han sido entregados (y no revocados válidamente) de conformidad con la Solicitud de Consentimiento.

Este monto incluye US $ 181.32 millones en el monto principal total de los Bonos, lo que representa aproximadamente el 60,44% de los Bonos en circulación, que fueron licitados válidamente (y no retirados válidamente) antes de las 17:00 horas de Nueva York) el 30 de abril de 2021, y que se liquida el 4 de mayo de 2021.

La Compañía planea aceptar para la compra todas las Obligaciones Negociables licitadas válidamente (y no retiradas válidamente) después de la Fecha Límite de Pago de la Oferta Anticipada y en la Hora de Vencimiento o antes, de conformidad con la Oferta de Compra y la Declaración de Solicitud de Consentimiento, con fecha del 19 de abril de 2021 (como enmendada o complementada periódicamente, la » Oferta de Compra «), distribuida previamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Como se anunció anteriormente, en la Fecha de Liquidación Anticipada, los tenedores de Obligaciones Negociables que licitaron válidamente y no retiraron válidamente sus Obligaciones Negociables en o antes de la Fecha Límite de Pago de la Oferta Anticipada recibieron $ 1,065.00 dólares por cada monto principal de $ 1,000 dólares de Obligaciones Negociables, que incluía un pago anticipado de $ 30.00 dólares por cada monto de capital de $ 1,000 dólares de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados sobre el monto principal de los Bonos aceptados para la compra, y los montos adicionales correspondientes, desde la fecha de pago de intereses más reciente en los Bonos hasta, pero sin incluir, la Fecha de liquidación anticipada.

Fecha límite para el pago anticipado de la licitación, la Compañía había obtenido los consentimientos suficientes para aprobar las modificaciones propuestas a los Bonos y el Contrato. Como resultado, la Compañía ejecutó un contrato complementario al Contrato con fecha de la Fecha límite para el pago anticipado para (i) eliminar sustancialmente todos los convenios restrictivos, así como varios eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas contenidas en el Contrato,(ii) reducir el período de notificación mínimo requerido para el reembolso de las Obligaciones Negociables de 30 días a tres días hábiles antes de la fecha fijada para el reembolso (manteniendo el período máximo de notificación de 60 días) y (iii) modificar el convenio en el Contrato con respecto a a consolidación, fusión, venta o traspaso para permitir que la Compañía efectúe una reorganización corporativa, como se describe en la Oferta de Compra, cuya escritura complementaria entró en vigencia a partir de la Fecha de Liquidación Anticipada.

Los tenedores que ofrecieron legítimamente (y no han desistido de) sus notas después de la Oferta Temprana fecha límite de pago, pero en o antes de la expiración de tiempo recibirá $ 1.035,00 dólares por cada $ 1.000 dólares de capital de Obligaciones, cuyo monto será igual a la contraprestación total menos la temprana Pago de licitación. Además, la Compañía pagará intereses devengados y no pagados sobre el monto principal de dichos Bonos aceptados para la compra, y los montos adicionales correspondientes, desde la fecha de pago de intereses más reciente en los Bonos hasta el 18 de mayo de 2021 , pero sin incluirlo (el » Fecha de liquidación final. El pago de todas las Obligaciones Negociables licitadas válidamente (y no retiradas válidamente) después de la Fecha Límite de Pago de la Oferta Anticipada y en la Hora de Vencimiento o antes se realizará en la Fecha de Liquidación Final.

Todas las condiciones descritas en la Oferta de Compra para la aceptación de la compra y el pago de las Obligaciones Negociables licitadas válidamente (y no retiradas válidamente) de conformidad con la Oferta Pública se cumplieron en la Hora de Vencimiento o antes.

Luego del pago de las Obligaciones Negociables aceptadas de conformidad con los términos de la Oferta Pública de Adquisición, Metalsa puede, pero no está obligada a, canjear la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. Ni la Oferta de compra ni este comunicado de prensa constituyen un aviso de redención ni una obligación de emitir un aviso de redención.

BofA Securities, Inc. y Citigroup Global Markets Inc. actuaron como gerentes de concesionarios para la Oferta de Compra y como agentes de solicitud para la Solicitud de Consentimiento y pueden ser contactados en sus respectivos números de teléfono establecidos en la contraportada de la Oferta de Compra si tienen preguntas sobre la Oferta Pública y la Solicitud de Consentimiento.

Ni la Oferta de Compra ni los documentos relacionados se han presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de EUA, ni se han presentado o revisado dichos documentos ante ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad ha traspasado la exactitud o idoneidad de la Oferta de Compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y puede constituir un delito penal hacer cualquier manifestación en contrario.

Metalsa es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos dedicada a la producción de componentes estructurales para vehículos automotores livianos y comerciales, con más de 60 años de experiencia.

Actualmente, Metalsa abastece al mercado global con plantas de fabricación, oficinas y centros tecnológicos a nivel mundial en países como Argentina, Brasil , India , Japón , México , Tailandia y Estados Unidos.

También ofrece servicios Just in Time en centros de secuenciación ubicados en áreas estratégicas cercanas a sus clientes.

Con esta presencia internacional, Metalsa puede cumplir y ejecutar de manera efectiva localmente las estrategias de clientes globales.

Reportacero