Cemex anuncia los resultados de oferta temprana y la fecha de liquidación temprana de la oferta de recompra
28 Sep 2022.– CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) anunció hoy que U.S.$291,177,000 del monto agregado de principal de las notas (notes) en circulación con cupón de 3.875% con vencimiento en 2031 (las “Notas 2031”), U.S.$81,944,000 del monto agregado de principal de las notas (notes) en circulación con cupón de 5.200% con vencimiento en 2030 (las “Notas 2030”) y U.S.$98,795,000 del monto agregado de principal de las notas (notes) en circulación con cupón de 5.450% con vencimiento en 2029 (las “Notas 2029” y, junto con las Notas 2031 y las Notas 2030, las “Notas”), todas emitidas por CEMEX, fueron válidamente ofrecidas por los tenedores de las Notas antes de o en el límite de la fecha de oferta temprana de las 8:00 a.m. hora de la Ciudad de Nueva York del 28 de septiembre de 2022 (la “Fecha de Oferta Temprana”), conforme a la oferta de recompra en efectivo (la “Oferta”) anteriormente anunciada para recomprar las Notas por un monto agregado de precio de recompra, excluyendo intereses devengados y no pagados, hasta por U.S.$400,000,000 (el “Monto Total Máximo Ofertado”).
La Oferta se hace de conformidad con la oferta de recompra de fecha 14 de septiembre de 2022 (la “Oferta de Recompra”) y la carta de transmisión (letter of transmital) correspondiente.
Dado que hay un excedente del Monto Total Máximo de Ofertado de Notas que han sido válidamente ofrecidas en la Oferta en o antes de la Fecha de Oferta Temprana, CEMEX ha aceptado para recompra U.S.$468,076,000.00 del monto agregado de principal de las Notas ofertadas, incluyendo U.S.$ 291,177,000 de monto agregado de principal de las Notas 2031, U.S.$81,944,000.00 de monto agregado de principal de las Notas 2030 y U.S.$94,955,000.00 de monto agregado de principal de las Notas 2029, y pagará a los tenedores de las Notas 2029 en forma prorrateada de acuerdo con los procedimientos de prorrateo descritos en la Oferta de Recompra.
La fecha de liquidación temprana en la cual CEMEX efectuará los pagos por las Notas 2031, las Notas 2030 y las Notas 2029 aceptadas en la Oferta se espera que sea el 30 de septiembre de 2022 (la “Fecha de Liquidación Temprana”). Cualquiera de las Notas 2029 que no fueron aceptadas para su compra derivado de procedimientos de prorrateo serán devueltas a su respectivo tenedor.
Los tenedores de las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana no tendrán ninguna de sus Notas aceptadas para recompra. Cualquiera de las Notas ofrecidas que no sean aceptadas para ser recompradas se regresarán o acreditarán sin costo alguno a la cuenta del tenedor correspondiente.
Los tenedores de las Notas que válidamente ofrecieron sus Notas antes de o en el límite de la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas fueron aceptadas para ser recompradas (sujeto a la aplicabilidad del factor de prorrateo) tienen derecho a recibir la Cantidad Total por Pagarse correspondiente, como se indica en la tabla anterior, así como los intereses devengados y no pagados de las Notas desde la última fecha de pago de intereses aplicable hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir la Fecha de Liquidación Temprana.
El pago total en efectivo para recomprar las Notas aceptadas para ser recompradas en la Fecha de Liquidación Temprana será de aproximadamente U.S.$404,512,954.00. Las Notas que fueron válidamente ofrecidas no podrán ser retiradas, salvo conforme sea requerido por legislación aplicable.
CEMEX ha contratado a Citigroup Global Markets Inc. (“Citigroup”) y Credit Agricole Securities (USA) Inc. (“Credit Agricole”) como Agentes de la Oferta. Los tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar a Citigroup al +1(888) 558-3745 o +1(212) 723-6106 y a Credit Agricole al +(866) 807-6030 o +(212) 261-7802. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Recompra y material relacionado con el Agente de Información y Agente de Recompra, Global Bondholder Services Corporation, al teléfono +1(855) 654-2015 o +1(212) 430-3774.
Este comunicado no constituye una oferta de recompra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores. La Oferta se está realizando conforme a los documentos de la Oferta de Recompra y la carta de transmisión (letter of transmital) correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones de la Oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la Oferta de Recompra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto de su participación en la Oferta.
La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o la legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los Agentes de la Oferta, el Agente de Recompra, el Agente de Información ni el representante común bajo las actas de emisión que gobiernan nuestras Notas, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.
Ni la Oferta de Recompra ni los documentos relacionados con la misma han sido presentados ante, ni aprobados ni supervisados por, alguna comisión de valores, incluyendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno.
Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la Oferta de Recompra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario. Las Notas no han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.
