Cemex anuncia oferta de licitación por 5.200% notas con vencimiento 2030, bonos al 5,450% con vencimiento en 2029 y 3.875% notas con vencimiento 2031

28 Mar 2022.- CEMEX, S.A.B. de CV (“CEMEX”) (NYSE: CX) anunció hoy que ha iniciado una oferta pública (la “Oferta Pública”) para comprar hasta US$500,000,000 (el “Monto Máximo Agregado de la Oferta”) de las Notas en circulación al 5.200% con vencimiento en 2030 ( los “Bonos 2030”), Bonos de 5,450% con vencimiento en 2029 (los “Bonos de 2029”) y Bonos de 3,875% con vencimiento en 2031 (los “Bonos de 2031” y, junto con los Bonos de 2030 y los Bonos de 2029, los “Bonos”), en cada caso emitido por CEMEX, sujeto a compra de acuerdo con el nivel de prioridad de aceptación para cada serie de Notas (el “Nivel de Prioridad de Aceptación”) y prioridad para ofertas anticipadas y posible prorrateo según se describe en la Oferta de Compra de CEMEX del 28 de marzo de 2022.

Los Bonos se comprarán de acuerdo con el Nivel de Prioridad de Aceptación (en orden de prioridad numérica) como se establece en la tabla anterior, y el prorrateo de los Bonos 2030, 2029 o 2031 se determinará de acuerdo con los términos de la Oferta Pública de Adquisición. . Si CEMEX compra Bonos en la Oferta Pública de Adquisición, los Bonos ofrecidos a las 8:00 a. m., hora de la ciudad de Nueva York, o antes de las 8:00 a. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 11 de abril de 2022 (la «Fecha de Oferta Anticipada»), serán aceptados para la compra con prioridad sobre otros Bonos ofrecidos después de la Fecha de Oferta Anticipada, incluso si dichos Bonos ofrecidos después de la Fecha de Oferta Anticipada tienen una prioridad de aceptación más alta que los Bonos ofrecidos

antes de la Fecha de Oferta Anticipada. Si a la Fecha de Oferta Anticipada el monto de capital agregado de los Bonos válidamente ofertados excede el Monto Máximo de Oferta Agregado, CEMEX se reserva el derecho, a su opción, de no aceptar Bonos adicionales ofrecidos por tenedores de Bonos después de la Fecha de Oferta Anticipada.

Si los Bonos se ofrecen válidamente de tal manera que el monto de capital total ofrecido exceda el Monto Máximo de Oferta Agregado, CEMEX aceptará para la compra solo el Monto Máximo de Oferta Agregado de dichos Bonos, y dichos Bonos se comprarán de acuerdo con el Nivel de Prioridad de Aceptación, de modo que todos los Bonos que tengan un Nivel de Prioridad de Aceptación más alto serán aceptados para su compra antes de que se acepten los Bonos ofrecidos que tengan un Nivel de Prioridad de Aceptación más bajo, sujeto a la prioridad de las ofertas anticipadas.

En cualquier fecha de liquidación dada, si solo una parte de los Bonos 2030, Bonos 2029 o Bonos 2031 ofrecidos, según corresponda, puede aceptarse para la compra de acuerdo con el Monto Máximo de la Oferta Agregada, el monto de capital agregado de dichos Bonos aceptados para la compra será prorrateado con base en el monto de capital agregado de los Bonos 2030, Bonos 2029 o Bonos 2031, según corresponda, que se hayan ofrecido válidamente y aún no se hayan aceptado para su compra en la Oferta Pública de Adquisición (con el ajuste apropiado para evitar compras de Bonos por un monto de capital diferente al US$200,000 y un múltiplo entero de US$1,000 en exceso), disponiéndose que en ningún caso CEMEX estará obligado a comprar un monto total de capital de Bonos que exceda el Monto Máximo de Oferta Agregado.

Los Bonos ofrecidos antes de la Fecha de Oferta Anticipada tendrán prioridad sobre los Bonos ofrecidos después de la Fecha de Oferta Anticipada, sin perjuicio de cualquier prioridad de aceptación que pueda existir.

Los tenedores de Bonos que se ofrezcan válidamente en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y cuyos Bonos sean aceptados para la compra tendrán derecho a recibir la Contraprestación Total aplicable, que incluye una prima de oferta anticipada equivalente a US$ 30,00 por cada US$ 1,000 de capital de Bonos ( la “Prima de Oferta Anticipada”). Los tenedores que ofrezcan Bonos después de la Fecha de Oferta Anticipada pero a las 11:59 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, o antes de las 11:59 p. de Bonos, cuyo monto es igual a la Contraprestación Total aplicable menos la Prima de Oferta Anticipada.

Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Bonos en la Oferta Pública de Adquisición y cuyos Bonos sean aceptados para la compra también recibirán intereses devengados y no pagados sobre los Bonos desde la última fecha de pago de intereses anterior a la fecha de liquidación aplicable hasta, pero sin incluir, dicha fecha de liquidación. Los tenedores de Bonos que presenten sus Bonos antes de la fecha límite de retiro, que es a las 8:00 a. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 11 de abril de 2022, a menos que se extienda, no podrán retirar sus Bonos después de la fecha límite de retiro, a menos que la ley exija lo contrario. Los tenedores que presenten sus Bonos después de la fecha límite de retiro no podrán retirar sus Bonos, a menos que la ley exija lo contrario.

Si, en la Fecha de Oferta Anticipada, el monto de capital de los Bonos ofertados válidamente excede el Monto Máximo de Oferta Agregado (es decir, la Oferta de Compra está “totalmente suscrita”), CEMEX tiene la opción de no aceptar Bonos adicionales ofrecidos después de la Oferta Anticipada. Incluso si dichos Bonos ofrecidos después de la Fecha de Oferta Anticipada tienen un Nivel de Prioridad de Aceptación más alto que los Bonos ofrecidos antes de la Fecha de Oferta Anticipada.

CEMEX se reserva el derecho, sujeto a la ley aplicable, de extender, retirar o cancelar la Oferta Pública de Adquisición, aumentar o disminuir el Monto Máximo de la Oferta Pública Agregada o de otra manera modificar los términos de la Oferta Pública de Adquisición.

La Oferta Pública vencerá a las 11:59 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 25 de abril de 2022 y está sujeta y condicionada al cumplimiento o renuncia a las condiciones generales descritas en la Oferta de Compra. CEMEX tiene la intención de financiar la compra de las Notas ofrecidas conforme a la Oferta Pública de Adquisición, y pagar todos los honorarios y gastos relacionados con la misma, con efectivo disponible y/o préstamos bajo el tramo renovable del contrato de crédito de CEMEX, con fecha 29 de octubre de 2021 (como modificada y/o reformulada de vez en cuando).

CEMEX ha contratado a BofA Securities, Inc. (“BofA Securities”) y J.P. Morgan Securities LLC (“J.P. Morgan Securities”) para actuar como Dealer Managers para la Oferta Pública de Adquisición. Los tenedores que tengan preguntas sobre la Oferta Pública pueden comunicarse con BofA Securities al +1(888) 292-0070 (llamada gratuita) o al +1(646) 855-8988 (cobro revertido) y con JP Morgan Securities al +1(886) 846-2874 ( gratuito) o +1(212) 834-7279 (cobro revertido). Los tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Compra y material relacionado del Agente de Información y Agente de Licitación, Global Bondholder Services Corporation, al +1(855) 654-2015 (llamada gratuita) o al +1(212) 430-3774

(cobrar para bancos y corredores).

Este comunicado no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender o comprar ningún valor en ninguna transacción. La Oferta Pública de Adquisición se realiza de conformidad con la Oferta de Compra y la carta de transmisión relacionada, cuyas copias se entregarán a los tenedores de los Bonos, y que establecen los términos y condiciones completos de la Oferta Pública de Adquisición. Se insta a los tenedores a leer detenidamente la Oferta de Compra y la carta de transmisión relacionada antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta Pública de Adquisición.

La Oferta Pública de Adquisición no se está realizando, ni CEMEX aceptará ofertas de los Bonos de tenedores en ninguna jurisdicción en la que la Oferta de Adquisición no cumpla con las leyes de valores o cielo azul de dicha jurisdicción.

Ni CEMEX, ni los Gerentes Distribuidores, ni el agente de licitación, ni el agente de información ni el fiduciario, ni ninguno de sus respectivos afiliados, hace recomendación alguna en relación con la Oferta de Compra.

Ni la Oferta de Compra ni los documentos relacionados han sido presentados, aprobados o revisados ​​por ninguna comisión de valores federal o estatal o autoridad reguladora de ningún país. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación de la Oferta de compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y puede ser un delito penal hacer cualquier declaración en contrario.