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Cemex anuncia oferta por sus Notas con Cupón de 9.50% que vencen en 2016

5 de agosto de 2013.- CEMEX anunció hoy el inicio de una oferta para comprar hasta 925 millones (el “Monto Máximo Ofertado”) de las notas Senior garantizadas en circulación con cupón de 9.50% con vencimiento en 2016 (las “Notas”) emitidas por CEMEX Finance LLC.

La oferta se está realizando conforme a una oferta de compra y una carta de transmisión relacionada, cada una con fecha de 5 de agosto de 2013.

La tabla siguiente resume los principales términos de precio para la oferta: 

Monto de Principal Agregado en Circulación

Monto Máximo Ofertado

Fecha de Oferta Temprana

Cantidad Base a Pagarse

Pago por Oferta Temprana

Cantidad Total a Pagarse

Notas senior garantizadas con cupón de 9.50% y vencimiento en 2016

12516UAA3 / US12516UAA34

U12763AA3 / USU12763AA37

U.S.$1,750,000,000

U.S.$925,000,000 Monto Principal Agregado

5:00 p.m., hora de Nueva York, el 16 de agosto de 2013

U.S.$1,045*

U.S.$30*

U.S.$1,075*

Por cada 1,000 dólares de principal de Notas aceptadas para compra.

Tenedores de Notas que sean ofrecidas de forma válida hasta las 5:00 p.m. hora de Nueva York, el 16 de agosto de 2013 (la “Fecha de Oferta Temprana”) y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir la Cantidad Total a Pagarse, la cual incluye un pago por oferta temprana equivalente a 30 dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas (el “Pago por Oferta Temprana”).

Tenedores que ofrezcan Notas después de la Fecha de Oferta Temprana pero hasta las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 30 de agosto de 2013 (la “Fecha de Expiración”) y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada 1,000 dólares de principal de Notas, equivalente a la Consideración Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana.

Tenedores que ofrezcan de forma válida sus Notas en la oferta y cuyas Notas sean aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de las Notas a partir de la última fecha de pago de intereses anterior hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir dicha fecha de liquidación. Notas que hayan sido ofrecidas de forma válida no pueden ser retiradas excepto, en cada caso, según lo requiera la ley aplicable.

Si el monto principal de las Notas válidamente ofrecidas excede el Monto Máximo Ofertado, el monto principal de Notas compradas será distribuido pro rata con base en el monto principal ofrecido. Si algunas Notas ofrecidas no son aceptadas para pago, dichas Notas serán devueltas sin costo al tenedor de Notas.

Si el monto principal de Notas válidamente ofrecidas a la Fecha de Oferta Temprana o antes excede el Monto Máximo Ofertado (es decir, la oferta está “totalmente suscrita”) y CEMEX acepta cualquiera de dichas Notas para compra, CEMEX distribuirá pro rata su compra de dichas Notas y no aceptará para compra cualquiera de las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana.

Adicionalmente, si la oferta está totalmente suscrita a la Fecha de Oferta Temprana y CEMEX acepta el Monto Máximo Ofertado de las Notas para su compra, CEMEX no aceptará para compra cualquiera de las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana.

Si la oferta no está totalmente suscrita a la Fecha de Oferta Temprana, los tenedores que válidamente ofrezcan sus Notas después de la Fecha de Oferta Temprana pueden estar sujetos a prorrateo, pero tenedores que de forma válida ofrezcan Notas a la Fecha de Oferta Temprana o antes y cuyas Notas sean aceptadas para compra no estarán sujetos a dicho prorrateo.

CEMEX se reserva el derecho, sujeto a ley aplicable, de extender, retirar o terminar la oferta, aumentar o disminuir el Monto Máximo Ofertado o de cualquier otra manera modificar las condiciones de la oferta.

La oferta expirará el 30 de agosto de 2013, a las 11:59 p.m. hora de Nueva York, y está sujeta y condicionada a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones descritas en la oferta de compra, incluyendo, entre otras, que CEMEX haya finalizado la emisión de nuevas notas senior garantizadas (las “Nuevas Notas”) en un mercado internacional de capitales ofreciendo y recibiendo recursos netos suficientes para comprar un monto de Notas hasta por el Monto Máximo Ofertado y pagar comisiones y gastos relacionados.

En caso de ser emitidas, cuando se emitan las Nuevas Notas no serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) o cualquier otra ley de valores. Las Nuevas Notas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 y leyes de valores aplicables.

CEMEX ha contratado a HSBC Securities (USA) Inc. (“HSBC”) y J.P. Morgan Securities LLC (“JPM”) como agentes de la oferta. Tenedores con preguntas sobre la oferta pueden contactar al Liability Management Group de HSBC al (888) HSBC-4LM ó (212) 525-5552 o vía correo electrónico [email protected]; o al Latin America Debt Capital Markets Group de JPM al (866) 846-2874 ó (212) 834-7279. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la oferta de compra y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King & Co., Inc., al teléfono en E.U. (800) 769-7666 ó (212) 269-5550.

Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores de CEMEX en cualquier transacción. La oferta se está realizando conforme a la oferta de compra y la carta de transmisión correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones completos de la oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la oferta de compra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto a la oferta. La oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la oferta no cumpla con las leyes de valores o legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la oferta, el agente de recompra, el agente de información ni el representante común, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la oferta.

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