Anuncia Cemex oferta por Notas Senior
25 de marzo.- CEMEX anunció hoy que CEMEX Finance LLC (“CEMEX Finance”), una subsidiaria indirecta de CEMEX, inició una oferta (la “Oferta”) para comprar hasta 1,080 millones de dólares (el “Monto Agregado Máximo Ofertado”) de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020 (las “Notas 2020”) emitidas por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo, y de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018 (las “Notas 2018” y, en conjunto con las Notas 2020, las “Notas”) emitidas por CEMEX, sujetas a compra de acuerdo con el nivel prioritario de aceptación para cada serie de Notas (el “Nivel Prioritario de Aceptación”) y posible prorrateo conforme a lo descrito en la Oferta de Compra de CEMEX Finance con fecha de 25 de marzo de 2014.
Las Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación (en orden de prioridad numérica) según lo establece la tabla anterior, y el prorrateo de las Notas 2020 o las Notas 2018 será determinado de acuerdo con los términos de la Oferta. Si CEMEX Finance compra cualquiera de las Notas en la Oferta, las Notas que sean ofrecidas antes de o a las 5:00 p.m. hora de Nueva York del 7 de abril de 2014 (la “Fecha de Oferta Temprana”), serán aceptadas para compra con prioridad sobre otras Notas ofrecidas con posterioridad a la Fecha de Oferta Temprana aunque las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana tengan una prioridad de aceptación mayor que las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana. Si a la Fecha de Oferta Temprana el monto principal agregado de Notas válidamente ofrecidas excede el Monto Agregado Máximo 2 Ofertado, CEMEX Finance se reserva el derecho, a su opción, de no aceptar cualquiera de las Notas adicionales ofrecidas por tenedores de Notas después de la Fecha de Oferta Temprana.
Si las Notas son válidamente ofrecidas de tal forma que el monto principal agregado ofrecido excede el Monto Agregado Máximo Ofertado, CEMEX Finance aceptará para compra solamente el Monto Agregado Máximo Ofertado de tales Notas, y tales Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación, de forma que todas aquellas Notas que tengan un Nivel Prioritario de
Aceptación mayor serán aceptadas para compra antes de que sean aceptadas cualquiera de las Notas ofrecidas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación menor. En cualquier fecha de liquidación, si solamente una parte de las Notas 2020 o las Notas 2018 ofrecidas, según corresponda, pueda ser aceptada para compra de acuerdo al Monto Agregado Máximo Ofertado, el monto principal agregado de tales Notas aceptadas para compra será prorrateado con base en el monto principal agregado de Notas 2020 o Notas 2018, según aplique, que hayan sido ofrecidas válidamente y aún no aceptadas para compra en la Oferta (con el ajuste adecuado para evitar compras de Notas en un monto principal distinto de 100,000 dólares y un múltiplo entero de 1,000 dólares por encima de este monto), considerando que en ningún evento CEMEX Finance estará obligado a comprar un monto principal agregado de Notas que exceda el Monto Agregado Máximo Ofertado. No obstante, las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana tendrán prioridad sobre aquellas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana sin importar ninguna prioridad de aceptación que pueda existir.
Tenedores de las Notas que sean ofrecidas válidamente hasta la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir la Cantidad Total a Pagarse, la cual incluye un pago por oferta temprana equivalente a 30 dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas (el “Pago por Oferta Temprana”). Tenedores que ofrezcan Notas después de la Fecha de Oferta Temprana a las o antes de las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 22 de abril de 2014 (la “Fecha de Expiración”) y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada 1,000 dólares de principal de Notas, equivalente a la Consideración Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana. Tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas en la Oferta y cuyas Notas sean aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de las Notas a partir de la última fecha de pago de intereses anterior hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir dicha fecha de liquidación.
Tenedores de Notas que ofrezcan sus Notas antes de la fecha límite de retiro, que es a las 5:00 p.m. hora de Nueva York, del 7 de abril de 2014, a menos que se extienda, no podrán retirar sus Notas después de la fecha límite de retiro, excepto según lo requiera la ley aplicable. Tenedores que ofrezcan sus Notas después de la fecha límite de retiro no podrán retirar sus Notas, excepto según lo requiera la ley aplicable.
Si, en la Fecha de Oferta Temprana, el monto principal de Notas ofrecidas válidamente excede el Monto Agregado Máximo Ofertado (que la Oferta esté “totalmente suscrita”), CEMEX Finance tendrá la opción de no aceptar las Notas ofrecidas adicionales después de la Fecha de Oferta Temprana aún si dichas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana tienen un Nivel Prioritario de Aceptación mayor que las Notas ofrecidas antes de la Fecha de Oferta Temprana.
CEMEX Finance se reserva el derecho, sujeto a ley aplicable, de extender, retirar o terminar la Oferta, aumentar o disminuir el Monto Agregado Máximo Ofertado o modificar las condiciones de la Oferta de cualquier otra manera.
La Oferta expirará el 22 de abril de 2014, a las 11:59 p.m. hora de Nueva York, y está sujeta y condicionada a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones descritas en la Oferta de Compra de fecha 25 de marzo de 2014, incluyendo, entre otras, que CEMEX Finance finalice la emisión de 1,000,000,000 de dólares de monto principal agregado de notas senior garantizadas con cupón de 6.000% con vencimiento en 2024 (las “Nuevas Notas”) en una oferta en el mercado internacional de capitales.
En caso de ser emitidas, las Nuevas Notas al emitirse no serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) o cualquier otra ley de valores. Las Nuevas Notas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 y leyes de valores aplicables.
CEMEX Finance ha contratado a Citigroup Global Markets Inc. («Citigroup») y J.P. Morgan Securities LLC (“JPM”) como agentes de la Oferta. Tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar 3al Equipo de Administración de Riesgos de Citigroup al +1 (800) 558-3745 ó +1 (212) 723-6106; o al Equipo de Administración de Riesgos de J.P. Morgan al +1 (866) 846-2874 ó (212) 834-7279.
Tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Compra de fecha 25 de marzo de 2014 y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King & Co., Inc., al teléfono en E.U. (800) 769-7666 ó (212) 269-5550.
