Fija Cemex el precio para sus Notas Senior Garantizadas de $400 millones de Euros y Dlls. $1,100 millones
4 sept., de 2014.- CEMEX, anunció hoy que emitirá 400 millones de euros en notas senior garantizadas con cupón de 4.750% con vencimiento en 2022 denominadas en euros (las “Notas en Euros”) y 1,100 millones de dólares en notas senior garantizadas con cupón de 5.700% con vencimiento en 2025 denominadas en dólares (las “Notas en Dólares”).
Las Notas en Euros tendrán una tasa de interés anual de 4.750% con vencimiento el 11 de enero de 2022. Las Notas en Euros serán emitidas a su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 11 de enero de 2018.
Las Notas en Dólares tendrán una tasa de interés anual de 5.700% con vencimiento el 11 de enero de 2025. Las Notas en Dólares serán emitidas a su valor nominal y con opción a recomprarse a partir del 11 de enero de 2020. El cierre de las ofertas se anticipa para el 11 de septiembre de 2014 y está sujeto al cumplimiento de condiciones de cierre habituales.
CEMEX pretende utilizar los recursos netos obtenidos de la oferta de las Notas en Euros para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Financiamiento de CEMEX con fecha 17 de septiembre de 2012 (el “Contrato de Financiamiento”), y/u otra deuda (incluyendo la asignación de una parte de los recursos para la Oferta de Compra según se define más adelante, de ser necesario), todo en conformidad con el Contrato de Financiamiento.
CEMEX pretende utilizar los recursos netos obtenidos de las ofertas para comprar a través de una oferta de compra en efectivo (la “Oferta de Compra”) hasta 1 mil 175 millones de dólares de monto principal agregado de (i) las Notas Senior Garantizadas con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018 emitidas por CEMEX (las “Notas CEMEX en Dólares 2018”) y (ii) las Notas Senior Garantizadas con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020, emitidas por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo (las “Notas CEMEX España en Dólares 2020”), teniendo prioridad las Notas CEMEX en Dólares 2018, y el remanente, en caso de existir, para propósitos generales corporativos, incluyendo el pago de deuda bajo el Contrato de Financiamiento y/u otra deuda, todo en conformidad con el Contrato de Financiamiento.
CEMEX actualmente estima que el precio de compra de las Notas CEMEX en Dólares 2018 sea de aproximadamente $1,070 dólares por cada $1,000 dólares de principal y que el precio de compra de las Notas CEMEX España en Dólares 2020 sea de aproximadamente $1,098.75 dólares por cada $1,000 dólares de principal, en cada caso, más intereses devengados.
Las Notas en Euros y las Notas en Dólares compartirán la garantía otorgada a los acreedores del Contrato de Financiamiento y a otros instrumentos de deuda senior que tienen los beneficios de dicha garantía, y estarán garantizadas por CEMEX México, S.A. de C.V., CEMEX Concretos, S.A. de C.V., Empresas Tolteca de México, S.A. de C.V., New Sunward Holding B.V., CEMEX España, S.A., Cemex Asia B.V., CEMEX Corp., CEMEX Finance LLC, Cemex Egyptian Investments B.V., Cemex Egyptian Investments II B.V., CEMEX France Gestion (S.A.S.), Cemex Research Group AG, Cemex Shipping B.V. y CEMEX UK.2.
CEMEX ANUNCIA OFERTA POR NOTAS SENIOR GARANTIZADAS
4 septiembre de 2014 – CEMEX, anunció hoy que inició una oferta (la “Oferta”) para comprar hasta 1,175,000,000 de dólares (el “Monto Agregado Máximo Ofertado”) de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.000% con vencimiento en 2018 (las “Notas 2018”) emitidas por CEMEX, y de las notas senior garantizadas en circulación con cupón de 9.250% con vencimiento en 2020 (las “Notas 2020” y, en conjunto con las Notas 2018, las “Notas”) emitidas por CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo, sujetas a compra de acuerdo con el nivel prioritario de aceptación para cada serie de Notas (el “Nivel Prioritario de Aceptación”) y posible prorrateo conforme a lo descrito en la Oferta de Compra de CEMEX con fecha de 4 de septiembre de 2014.
Las Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación (en orden de prioridad numérica) según lo establece la tabla anterior, y el prorrateo de las Notas 2018 o las Notas 2020 será determinado de acuerdo con los términos de la Oferta. Si CEMEX compra cualquiera de las Notas en la Oferta, las Notas que sean ofrecidas antes de o a las 5:00 p.m. hora de Nueva York del 17 de septiembre de 2014 (la “Fecha de Oferta Temprana”), serán aceptadas para compra con prioridad sobre otras Notas ofrecidas con posterioridad a la Fecha de Oferta Temprana aunque las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana tengan una prioridad de aceptación mayor que las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana.
Debido a que el monto principal total en circulación de las Notas 2018 es menor a el Monto Agregado Máximo Ofertado, CEMEX comprará primero hasta el monto principal total en circulación de las Notas 2018 ofrecidas 1válidamente hasta la Fecha de Oferta Temprana. Si a la Fecha de Oferta Temprana el monto principal agregado de Notas válidamente ofrecidas excede el Monto Agregado Máximo Ofertado, CEMEX se reserva el derecho, a su opción, de no aceptar cualquiera de las Notas adicionales ofrecidas por tenedores de Notas después de la Fecha de Oferta Temprana.
Si las Notas son válidamente ofrecidas de tal forma que el monto principal agregado ofrecido excede el Monto Agregado Máximo Ofertado, CEMEX aceptará para compra solamente el Monto Agregado Máximo Ofertado de tales Notas, y tales Notas serán compradas de acuerdo con el Nivel Prioritario de Aceptación, de forma que todas aquellas Notas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación mayor serán aceptadas para compra antes de que sean aceptadas cualquiera de las Notas ofrecidas que tengan un Nivel Prioritario de Aceptación menor. Si, en la fecha final de liquidación, solamente una parte de las Notas 2018 o, en cualquier fecha de liquidación, solo una parte de las Notas 2020 ofrecidas son aceptadas para compra de acuerdo al Monto Agregado Máximo Ofertado, el monto principal agregado de tales Notas aceptadas para compra será prorrateado con base en el monto principal agregado de Notas 2018 o Notas 2020, según aplique, que hayan sido ofrecidas válidamente y aún no aceptadas para compra en la Oferta (con el ajuste adecuado para evitar compras de Notas en un monto principal distinto de 100,000 dólares y un múltiplo entero de 1,000 dólares por encima de este monto, para el caso de las Notas 2018, ó 70,000 dólares y un múltiplo entero de 1,000 dólares por encima de este monto, para el caso de las Notas 2020), considerando que en ningún evento CEMEX estará obligado a comprar un monto principal agregado de Notas que exceda el Monto Agregado Máximo Ofertado.
No obstante, las Notas ofrecidas con anterioridad a la Fecha de Oferta Temprana tendrán prioridad sobre aquellas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana sin importar ninguna prioridad de aceptación que pueda existir. Como resultado, las Notas 2018 ofrecidas válidamente después de la Fecha de Oferta Temprana pero a las o antes de las 11:59 p.m. hora de Nueva York del 1 de Octubre de 2014 (la “Fecha de Expiración”) pueden ser sujetas a prorrateo.
Debido a que el Monto Agregado Máximo Ofertado (el monto de principal agregado de las Notas que CEMEX aceptará en la Oferta) es mayor que el monto de principal agregado en circulación de las Notas 2018 (la cual es la serie de Notas con el Nivel Prioritario de Aceptación más alto), CEMEX primero comprará hasta el monto de principal agregado en circulaciónde las Notas 2018 que sean válidamente presentadas para compra en o antes de la Fecha de Oferta Temprana antes de que CEMEX compre cualquiera de las Notas 2020 (la serie de Notas con el Nivel Prioritario de Aceptación más bajo) que sean válidamente presentadas para compra en o antes de la Fecha de Oferta Temprana. Sin embargo, las Notas 2018 solo estarán sujetas a un posible prorrateo si se presentan para compra después de la Fecha de Oferta Temprana, con el prorrateo a llevarse a cabo, si es que se lleva a cabo, en la fecha final de liquidación.
Tenedores de las Notas que sean ofrecidas válidamente hasta la Fecha de Oferta Temprana y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir la Cantidad Total a Pagarse, la cual incluye un pago por oferta temprana equivalente a [30] dólares por cada 1,000 dólares de principal de Notas (el “Pago por Oferta Temprana”). Tenedores que ofrezcan Notas después de la Fecha de Oferta Temprana a las o antes de la Fecha de Expiración y cuyas Notas sean aceptadas para compra tendrán el derecho de recibir solamente la Cantidad Base a Pagarse por cada 1,000 dólares de principal de Notas, equivalente a la Consideración Total a Pagarse menos el Pago por Oferta Temprana. Tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas en la Oferta y cuyas Notas sean aceptadas para compra también recibirán el interés devengado y no pagado de las Notas a partir de la última fecha de pago de intereses anterior hasta la fecha de liquidación, pero sin incluir dicha fecha de liquidación.
Tenedores de Notas que ofrezcan sus Notas antes de la fecha límite de retiro, que es a las 5:00 p.m. hora de Nueva York, del 17 de septiembre de 2014, a menos que se extienda, no podrán retirar sus Notas después de la fecha límite de retiro, excepto según lo requiera la ley aplicable. Tenedores que ofrezcan sus Notas después de la fecha límite de retiro no podrán retirar sus Notas, excepto según lo requiera la ley aplicable. Si, en la Fecha de Oferta Temprana, el monto principal de Notas ofrecidas válidamente excede el Monto Agregado Máximo Ofertado (que la Oferta esté “totalmente suscrita”), CEMEX tendrá la opción de no aceptar las Notas ofrecidas adicionales después de la Fecha de Oferta Temprana aún si dichas Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana tienen un Nivel Prioritario de Aceptación mayor que las Notas ofrecidas antes de la Fecha de Oferta Temprana.
2CEMEX se reserva el derecho, sujeto a ley aplicable, de extender, retirar o terminar la Oferta, aumentar o disminuir el Monto Agregado Máximo Ofertado o modificar las condiciones de la Ofertade cualquier otra manera.
La Oferta expirará el 1 de octubre de 2014, a las 11:59 p.m. hora de Nueva York, y está sujeta y condicionada a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones descritas en la Oferta de Compra, incluyendo, entre otras, que CEMEX finalice la emisión de 1,100 millones de dólares de monto principal agregado de notas senior garantizadas con cupón de 5.700% con vencimiento en 2025 y 400 millones de euros de monto principal agregado de notas senior garantizadas con cupón de 4.750% con vencimiento en 2022 (en conjunto, las “Nuevas Notas”) en ofertas paralelas en el mercado internacional de capitales, las cuales están sujetas a condiciones de mercado.
En caso de ser emitidas, las Nuevas Notas al emitirse no serán registradas conforme a lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada (la “Ley de Valores de 1933”) o cualquier otra ley de valores. Las Nuevas Notas no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 y leyes de valores aplicables.
CEMEX ha contratado a J.P. Morgan Securities LLC (“J.P. Morgan”) y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“BofA Merrill Lynch”) como agentes de la Oferta. Tenedores con preguntas sobre la Oferta pueden contactar al Equipo de Administración de Riesgos de BofA Merrill Lynch al +1 (888) 292-0070 ó +1 (646) 855-3401; o al Equipo de Administración de Riesgos de J.P. Morgan al +1
(866) 846-2874 ó (212) 834-7279. Tenedores pueden obtener copias adicionales de la Oferta de Compra de fecha 25 de marzo de 2014 y material relacionado del agente de información y agente de recompra D.F. King & Co., Inc., al teléfono en E.U. (800) 769-7666 ó (212) 269-5550.
Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores en cualquier transacción. La Oferta se está realizando conforme a la Oferta de Compra y la carta de transmisión correspondiente, de las cuales se entregarán copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones completos de la Oferta. Se recomienda a los tenedores leer cuidadosamente la Oferta de Compra y la carta de transmisión correspondiente antes de tomar una decisión respecto a la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la Oferta, el agente de recompra, el agente de información ni el representante omún, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.
Ni la Oferta de Compra ni cualquier documento relacionado se han presentado ante, ni han sido aprobados ni revisados por cualquier comisión de valores o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la Oferta de Compra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario.
