Cemex anuncia acuerdos para intercambiar $626 Millones de dólares en Obligaciones Convertibles Subordinadas
21 de mayo de 2015.- CEMEX, S.A.B. de C.V. anunció hoy que ha celebrado una serie de acuerdos de intercambio privados con ciertos inversionistas institucionales por medio de los cuales dichos inversionistas intercambiarán aproximadamente $626 millones de dólares en monto principal de las Obligaciones Convertibles Subordinadas con cupón de 3.25% con vencimiento en 2016 (CUSIP: 151290AZ6, P2253THV4 y 151290BB8; ISIN: US151290AZ66, USP2253THV46 y US151290BB89) emitidas por CEMEX (las «Obligaciones Existentes») y en poder de dichos inversionistas por (i) 321 millones de dólares en monto principal de las nuevas Obligaciones Convertibles Subordinadas con cupón de 3.72% con vencimiento en 2020 (las “Nuevas Obligaciones”) a ser emitidas por CEMEX y (ii) aproximadamente 42 millones de American Depositary Shares de CEMEX («ADSs»).
Estas operaciones de intercambio no incluyen el pago por parte de CEMEX de dinero alguno.
Posterior al cierre de estas operaciones de intercambio, aproximadamente 352 millones de dólares del monto principal agregado de las Obligaciones Existentes permanecerá en circulación. Las Obligaciones Existentes no son exigibles (salvo por razones fiscales) antes de su vencimiento en marzo de 2016.
Los términos de las Nuevas Obligaciones serán sustancialmente similares a los de las Obligaciones Convertibles Subordinadas con vencimiento en 2020 emitidas por CEMEX el 13 de marzo de 2015, incluyendo la fecha de vencimiento, el tipo de interés, las fechas de pago de intereses, el precio de conversión inicial y el factor de conversión inicial. Las Nuevas Obligaciones serán convertibles en ADSs en base a un factor de conversión inicial de 84.0044 ADSs por cada 1,000 dólares de monto principal de Nuevas Obligaciones, lo que es equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente $11.9041 dólares por ADS. De conformidad con los términos de las Nuevas Obligaciones, el factor de conversión y el precio de conversión estarán sujetos a ajustes en ciertos eventos, tales como como distribuciones de dividendos o división de acciones. Se espera que las Nuevas Obligaciones tengan el número CUSIP 151290BT9 e ISIN US151290BT97.
El cierre de cada una de estas operaciones de intercambio está sujeto a condiciones de cierre habituales. Se espera que las Nuevas Obligaciones sean emitidas en o alrededor del 28 de mayo de 2015 y se espera que la fecha de liquidación final de las operaciones de intercambio sea en o alrededor del 8 de junio de 2015.
Las Nuevas Obligaciones y los ADSs serán emitidos en base a acuerdos de intercambio privados y dicha emisión está exenta de registro conforme a la Sección 3(a)(9) de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, según modificada. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra o intercambio ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valor de CEMEX.
