28 de mayo de 2026.- Worthington Steel, Inc. anunció hoy que ha fijado el precio de una oferta de $700 millones de dólares en bonos senior garantizados al 7.750% con vencimiento en 2033.
Se espera que la Oferta se cierre alrededor del 1 de junio de 2026, sujeta a las condiciones de cierre habituales.
El monto principal total de los Bonos que se emitirán en la Oferta se ha reducido de $900 millones a $700 millones, y el monto principal de los préstamos a plazo asignados simultáneamente bajo la nueva línea de crédito a plazo de Worthington Steel ha aumentado en una cantidad correspondiente, de $500 millones a $700 millones.
Worthington Steel tiene previsto utilizar los ingresos netos de la Oferta, junto con los préstamos obtenidos mediante una nueva línea de crédito a plazo, para: (i) financiar la contraprestación y otros pagos relacionados con la adquisición pendiente por parte de Worthington Steel (la “Adquisición de Kloeckner”) de Kloeckner & Co SE (“Kloeckner”); (ii) financiar préstamos a Kloeckner en virtud de un préstamo de accionistas; (iii) financiar la compra de acciones y otras compensaciones a los accionistas minoritarios restantes de Kloeckner en relación con la Adquisición de Kloeckner; (iv) pagar las comisiones y gastos de transacción relacionados con lo anterior; (v) amortizar ciertas deudas existentes de Worthington Steel y Kloeckner; y (vi) para fines generales de capital circulante de Worthington Steel y sus subsidiarias. La Oferta no está condicionada a la consumación de la Adquisición de Kloeckner.
Dado que se prevé que la adquisición de Kloeckner se concrete el 3 de junio de 2026 (dentro de los tres días hábiles posteriores al cierre de la Oferta), Worthington Steel espera optar por emitir los Bonos directamente, en lugar de a través de su subsidiaria de propiedad absoluta, WS Escrow LLC, y no se prevé que los ingresos netos de la Oferta se depositen en una cuenta de garantía bloqueada. Los Bonos estarán garantizados de forma total e incondicional por cada una de las subsidiarias restringidas de Worthington Steel que garantizan las obligaciones de Worthington Steel bajo su nueva línea de crédito a plazo, y los Bonos y las garantías relacionadas estarán respaldados por gravámenes sobre prácticamente todos los activos de Worthington Steel y de los garantes, con ciertas excepciones. Si la adquisición de Kloeckner no se consuma antes del 12 de marzo de 2027 (o, en determinadas circunstancias, diez días hábiles después) o si se producen otros eventos, los Bonos estarán sujetos a un rescate obligatorio especial a un precio equivalente al 100% del precio de emisión de los Bonos, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha del rescate obligatorio especial, sin incluir esta última.
Los Bonos y las garantías relacionadas no han sido ni serán registrados conforme a la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la “Ley de Valores”), ninguna ley estatal de valores ni las leyes de valores de ninguna otra jurisdicción. Los Bonos y las garantías relacionadas no podrán ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni en su beneficio, salvo que se registren o en virtud de una exención de registro, o en una transacción no sujeta a registro. Los Bonos y las garantías relacionadas se ofrecerán únicamente a personas que se consideren razonablemente “compradores institucionales calificados” conforme a la Regla 144A o que sean “personas no estadounidenses” conforme a la Regulación S de la Ley de Valores.
Reportacero
