Suscribirá Barrick Gold Corporation 21,265,370 unidades de Hercules Silver Corp. por Dls. $23,391,907
6 de noviembre de 2023.- Barrick Gold Corporation anunció que acordó suscribir 21,265,370 unidades de Hercules Silver Corp. en un colocación privada negociada a un precio de $1.10 dólares por Unidad, para una contraprestación total de $23,391,907.
Cada Unidad se compone de una acción ordinaria y 0.32 de un warrant de compra de acciones ordinarias, donde cada warrant completo dará derecho al titular durante un período de dos años a adquirir una acción ordinaria de Hercules a un precio de $1.32 dólares por acción ordinaria.
Barrick actualmente posee 5,291,500 acciones ordinarias de Hercules, lo que representa aproximadamente el 2.73% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Hercules sobre una base no diluida.
Luego de la colocación privada, Barrick poseerá 26,556,870 acciones ordinarias de Hercules y 6.804.918 warrants, lo que representa aproximadamente el 12,33% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Hercules sin diluir y el 15.02% con dilución parcial.
El cierre de la Colocación Privada se producirá el 8 de noviembre de 2023 o antes o cualquier otra fecha que acuerden Barrick y Hercules, sujeto en cada caso a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de la TSX. Intercambio de riesgo.
En relación con la Colocación Privada, Barrick y Hercules celebrarán un acuerdo de derechos de los inversionistas.
De conformidad con el Acuerdo de Derechos de los Inversores, siempre que Barrick mantenga una participación en la propiedad de Hercules de al menos el 5%, Barrick tendrá derecho a derechos anti-dilución y de información, así como un derecho de preferencia con respecto a la venta por parte de Hercules de cualquier interés en su Proyecto Hercules Silver, de propiedad total, ubicado en el condado de Washington, Idaho.
Barrick también, durante un período de tres años a partir de la fecha del Acuerdo de Derechos de los Inversionistas, votará sobre sus acciones ordinarias de Hercules de acuerdo con las recomendaciones del directorio o la gerencia de Hercules, o se abstendrá de votar sobre dichos asuntos, y estará sujeta a una suspensión que prohibirá a Barrick adquirir más del 19.9% de las acciones ordinarias en circulación de Hercules, sujeto a ciertas excepciones.
Barrick también brindará cierto soporte técnico y experiencia a Hercules para la temporada y el programa de 2024.
Barrick está adquiriendo las Unidades con fines de inversión. Barrick puede, dependiendo de las condiciones del mercado y otros factores, adquirir acciones ordinarias adicionales u otros valores de Hercules, o disponer de algunas o todas las acciones ordinarias u otros valores de Hercules que posea en ese momento.
Barrick presentará un informe de alerta temprana de conformidad con las leyes de valores aplicables. Para obtener una copia del informe de alerta temprana, comuníquese con Kathy du Plessis, cuyos datos de contacto se incluyen a continuación.
Barrick es una importante empresa minera de oro constituida conforme a las leyes de la provincia de Columbia Británica. La oficina corporativa de Barrick está ubicada en Brookfield Place, TD Canada Trust Tower, Suite 3700, 161 Bay Street, PO Box 212, Toronto, Ontario M5J 2S1. La oficina central de Hercules está ubicada en 100 King St. West, 1 First Canadian Place Suite, 1600 Toronto, Ontario M5X 1G5.
Reportacero
