12 de Marzo 2021.- First Majestic Silver Corp. («First Majestic») (TSX: FR) (NYSE: AG) (Frankfurt: FMV) y Sprott Mining Inc. («Sprott Mining») se complacen en anunciar que han ingresado en un acuerdo definitivo (el «Acuerdo de compra de acciones») mediante el cual First Majestic adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Jerritt Canyon Canada Ltd. («Jerritt Canyon») de Sprott Mining (la «Adquisición») por $ 470 millones en acciones de First Majestic más 5 millones de warrants de compra de acciones de First Majestic. Simultáneamente con la adquisición, Eric Sprott, presidente de Sprott Mining, completará una inversión de colocación privada de $ 30 millones en First Majestic.
Jerritt Canyon posee y opera la mina de oro Jerritt Canyon ubicada en el condado de Elko, Nevada. Jerritt Canyon fue descubierto en 1972 y ha estado en producción desde 1981 habiendo producido más de 9.5 millones de onzas de oro durante sus 40 años de historia de producción. La mina actualmente opera como una mina subterránea y tiene una de las tres plantas de procesamiento de oro permitidas en Nevada que usa tostado en su tratamiento de mineral. Esta planta de procesamiento tiene una capacidad de 4,500 toneladas por día («tpd») y actualmente está operando a una tasa promedio de aproximadamente 2,200 tpd debido a la limitada producción de mineral de dos minas subterráneas.
La propiedad consiste en un paquete de tierra grande y poco explorado que consta de 30,821 hectáreas (119 millas cuadradas). En 2020, Jerritt Canyon produjo 112,749 onzas de oro a un costo en efectivo de US $ 1,289 por onza. First Majestic ha identificado varias oportunidades para mejorar tanto el perfil de costo como de producción de Jerritt Canyon, así como el potencial de zonas industriales abandonadas a corto plazo entre las minas SSX y Smith y el potencial de exploración a largo plazo en toda la propiedad.
Junto con las tres minas de plata operativas existentes de First Majestic en México, la compañía combinada será un importante productor de plata y oro de América del Norte con una producción atribuible anualizada proforma esperada de 30 a 33 millones de onzas de plata equivalentes según las tasas históricas de producción. Con un sólido balance y perfil de liquidez y una cartera diversificada de tres minas de plata productoras en México y una mina de oro en Nevada, se espera que la compañía combinada continúe generando un fuerte flujo de caja libre y una exposición líder en la industria a los precios de la plata y el oro.
BENEFICIOS PARA LOS PRIMEROS ACCIONISTAS MAJESTICOS
Diversificación en Nevada, EE. UU., Una jurisdicción de clase mundial amigable con la minería
Continúa el historial de producción acumulativa y crecimiento del flujo de efectivo
Mantiene la exposición a la plata líder en pares
Potencial de crecimiento significativo a través de la inversión de capital y la aplicación de la innovación técnica de First Majestic
Acrecentado en todas las métricas clave, incluido el NAV, el flujo de caja, la producción y los recursos de First Majestic
Conserva un balance de situación muy sólido
Fuerte respaldo continuo de Eric Sprott
Keith Neumeyer, director ejecutivo de First Majestic, dijo: «La adquisición de Jerritt Canyon es una transacción muy convincente que mejora aún más la plataforma operativa de First Majestic, agregando un activo de producción en una jurisdicción de clase mundial. Nevada está clasificada como una de las jurisdicciones más atractivas, si no el más atractivo, para las operaciones mineras y estamos encantados de agregar otro activo fundamental a nuestra cartera. Si bien seguimos enfocados en mantener nuestra exposición líder en pares a la plata, Jerritt Canyon es una oportunidad única para crear valor para los accionistas de First Majestic. y proporciona una nueva plataforma operativa geográfica al tiempo que preservamos nuestro impecable balance general. Esperamos trabajar con el equipo operativo de Jerritt Canyon y estamos entusiasmados con las oportunidades que hemos identificado para mejorar las operaciones y generar valor. También agradecemos el mayor respaldo de Eric Sprott, quien continuará siendo un accionista importante en First Majestic en el futuro y le agradece por su continuo apoyo a la Compañía «.
Eric Sprott, presidente de Sprott Mining, declaró: «Este acuerdo es beneficioso para ambas partes y esperamos tener una exposición continua al brillante futuro de Jerritt Canyon a través de nuestra mayor propiedad en First Majestic. Tenemos un respeto y un Gran respeto por Keith Neumeyer y su liderazgo en la industria de la plata, una industria con la que hemos tenido una participación cada vez mayor en los últimos dos años. También vemos esto como un gran paso adelante para Jerritt Canyon, donde puede florecer bajo el paraguas más amplio de First Majestic. Me gustaría aprovechar esta oportunidad para agradecer sinceramente a todos los empleados y la gerencia de Jerritt Canyon por sus incansables esfuerzos en el cambio exitoso de la operación desde la adquisición de Sprott Mining en 2015 y desearles lo mejor en su futuro con First Majestic”.
RESUMEN DE TRANSACCIONES
Según los términos del Acuerdo de Compra de Acciones, Sprott Mining recibirá 26,719,727 acciones ordinarias de First Majestic. Esto representa $ 470 millones en consideración de acciones basado en el precio promedio ponderado por volumen de negociación de 20 días de $ 17.59 por acción de First Majestic en la Bolsa de Valores de Nueva York para el período que finalizó el 11 de marzo de 2021. Además, Sprott Mining recibirá 5 millones warrants de compra de acciones ordinarias a un precio de ejercicio de $ 20.00 por acción por un período de tres años. Al mismo tiempo, Eric Sprott realizará una colocación privada de $ 30 millones en First Majestic a un precio de $ 17.59 por acción para un total de 1,705,514 acciones ordinarias. Una vez completada la Adquisición y la colocación privada, Eric Sprott, a través de él mismo o de las compañías controladas afiliadas, poseerá 32,925,241 acciones, incluidas las participaciones accionarias actuales, que representan aproximadamente el 13,1% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de First Majestic.
La Adquisición se llevará a cabo mediante la compra del 100% de las acciones emitidas y en circulación de Jerritt Canyon Gold Ltd.La Adquisición incluye la asunción de ciertas responsabilidades y un ajuste de capital de trabajo habitual y está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables, incluida la aprobación del TSX y NYSE y el cumplimiento de ciertas otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
Se espera que la Adquisición se cierre el 30 de abril de 2021, sujeto al cumplimiento de todas las condiciones de cierre aplicables.
ASESORES
TD Securities Inc. actuó como asesor financiero exclusivo y DuMoulin Black LLP y Parsons Behle & Latimer LLP actuaron como asesores legales de First Majestic.
Irwin Lowy LLP y Dorsey & Whitney LLP actuaron como asesores legales de Sprott Mining.
