First Majestic anuncia propuesta de venta de la mina de plata Del Toro por hasta US$60 millones
First Majestic Silver Corp se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo definitivo con fecha 17 de diciembre de 2025 para vender su mina de plata Del Toro, 100% de su propiedad, anteriormente productiva, ubicada en el municipio de Chalchihuites, Zacatecas, México (“Del Toro”), a Sierra Madre Gold & Silver Ltd. (“Sierra Madre”) (TSX.V:SM) (OTCQX:SMDRF) por una contraprestación total en efectivo y acciones de hasta US$60 millones (la “Transacción”), compuesta por una contraprestación inicial de US$30 millones pagaderos al cierre de la Transacción, y US$30 millones adicionales en contraprestación diferida y contingente.
DETALLES DE LA TRANSACCIÓN
El Acuerdo establece que, sujeto al cumplimiento y la renuncia a ciertas condiciones descritas a continuación, Sierra Madre adquirirá la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de First Majestic Del Toro, SA de CV, una subsidiaria propiedad al 100% de First Majestic constituida bajo las leyes de México y que posee una participación del 100% en Del Toro. A cambio, Sierra Madre deberá pagar a First Majestic la siguiente contraprestación:
Al cierre, US$20 millones en efectivo y US$10 millones en acciones comunes de Sierra Madre (“Acciones de Sierra Madre”) a un precio de $1,30 por acción, que es igual al precio de emisión de los recibos de suscripción bajo el financiamiento de recibos de suscripción de Sierra Madre que se está realizando en conjunto con la Transacción;
Dentro de los 18 meses posteriores al cierre, US$10 millones en efectivo o, a opción de Sierra Madre, Acciones de Sierra Madre a un precio por Acción igual al precio de mercado (según lo determinado de acuerdo con las políticas de la TSX Venture Exchange (la “TSXV”) el día anterior a la emisión de las Acciones de Sierra Madre, sujeto a un máximo de 10,575,385 Acciones de Sierra Madre, siempre que si el valor estimado agregado (basado en el precio de mercado de las Acciones de Sierra Madre el día anterior a la emisión) del número máximo no es igual a US$10 millones, el saldo restante se pagará en efectivo.
Si, dentro de los 60 meses posteriores al cierre, Sierra Madre logra una producción comercial en Del Toro de al menos 4.000 toneladas por día durante 30 días consecutivos, US$10 millones adicionales en efectivo o, a opción de Sierra Madre, Acciones de Sierra Madre a un precio por Acción igual al precio de mercado (según lo determinado de acuerdo con las políticas de la TSXV) del día anterior a la emisión de las Acciones de Sierra Madre, sujeto a un máximo de 10.575.385 Acciones de Sierra Madre, siempre que si el valor estimado agregado (basado en el precio de mercado de las Acciones de Sierra Madre del día anterior a la emisión) del número máximo de Acciones de Sierra Madre no es igual a US$10 millones, el saldo restante se pagará en efectivo.
Todas las Acciones de Sierra Madre emitidas a First Majestic en virtud de la Transacción estarán sujetas a un período de retención que finaliza cuatro meses y un día después de la fecha de emisión de las Acciones de Sierra Madre. Además, First Majestic ha acordado aplicar restricciones contractuales adicionales a la reventa de dichas Acciones de Sierra Madre en virtud del Acuerdo. Una copia completa del Acuerdo estará disponible en el perfil SEDAR+ de Sierra Madre en www.sedarplus.ca dentro de los diez días posteriores a este comunicado de prensa.
La Transacción está sujeta a que Sierra Madre complete una colocación privada concurrente que genere al menos 40 millones de dólares canadienses en ingresos brutos, así como a las condiciones habituales, incluyendo la obtención de diversas aprobaciones por parte de Sierra Madre, a saber, la aceptación por parte de la TSXV, la aprobación de la Ley Antimonopolio de México, así como la aprobación desinteresada de los accionistas de Sierra Madre de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101, Protección de los Tenedores Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales (“MI 61-101”). Sierra Madre ha anunciado que está realizando una oferta de hasta 50 millones de dólares canadienses en ingresos de suscripción, la cual espera completar en enero de 2026. Para más detalles sobre la financiación de Sierra Madre, los inversores deben consultar el comunicado de prensa de Sierra Madre del 17 de diciembre de 2025, en el que se anuncia la Transacción.
Sierra Madre buscará la aprobación de los accionistas para la Transacción en una reunión de sus accionistas que espera celebrar a fines de abril de 2026. La Transacción requerirá la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos en dicha reunión de accionistas por los accionistas de Sierra Madre presentes en persona o representados por poder, excluyendo los votos asociados a las Acciones de Sierra Madre en poder de First Majestic o cualquier otra persona que deba ser excluida según MI 61-101.
La Mina de Plata Del Toro es una operación que anteriormente producía plata, oro y plomo y que First Majestic puso bajo su cuidado y mantenimiento en enero de 2020. Sierra Madre es una empresa de metales preciosos centrada en la Mina de Plata La Guitarra, en el distrito minero de Temascaltepec, México, y en la exploración y desarrollo de su propiedad Tepic en Nayarit, México. Sierra Madre adquirió la mina La Guitarra de First Majestic en 2023 e inició la producción comercial en enero de 2025.
