1 de marzo 2021.- Santacruz Silver Mining Ltd. informa que su subsidiaria de propiedad absoluta, Carrizal Mining SA de CV («Carrizal ”), Ha celebrado un acuerdo definitivo con Minera Cedros, SA de CV, una subsidiaria de propiedad total de Industrias Peñoles, SAB de CV, para adquirir la propiedad Zimapan y activos relacionados ubicada en Zimapan, Estado de Hidalgo, México por una contraprestación total de US $ 20 millones (más el Impuesto al Valor Agregado de México aplicable de US $ 3.2 millones).
La Adquisición permanece sujeta a una serie de condiciones, incluida la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias necesarias, incluida la aprobación de TSX Venture Exchange («TSXV»), ya que la Adquisición constituye una «Adquisición fundamental» de conformidad con la Política 5.3 de TSXV.
Los activos que se adquirirán de conformidad con la Adquisición incluyen:
Planta de procesamiento de Zimapan con una capacidad de 75.000 toneladas métricas secas por mes y circuitos de zinc, plomo y cobre.
Infraestructura de superficie y subterránea, incluida la infraestructura eléctrica y otra infraestructura necesaria requerida para las operaciones diarias.
34 concesiones mineras que cubren un área de 5,139 hectáreas, incluyendo la concesión Santa Gorgonia 1 de 337 hectáreas altamente prospectiva. Las concesiones mineras están ubicadas próximas al municipio de Zimapan. Hasta la fecha, Carrizal ha identificado 14 zonas minerales que se caracterizan como mineralización de reemplazo polimetálica de la edad del Plioceno. Dentro de las zonas minerales, los minerales de plata, plomo, zinc y cobre han reemplazado preferentemente a las rocas hospedantes de carbonato y los cuerpos skarn preexistentes para producir cuerpos diseminados, semi-masivos de sulfuros y sulfuros masivos que ocurren cerca de intrusiones monzoníticas y pórfidos de cuarzo-feldespato. diques.
La Compañía presentó previamente un informe técnico independiente relacionado con la Mina Zimapan de fecha 5 de agosto de 2020 titulado «Informe Técnico Zimapan Property Hidalgo Mexico» bajo el Instrumento Nacional 43-101 Normas de Divulgación para Proyectos Minerales («NI 43-101»), disponible en www.sedar.com.
La Compañía también informa que concurrentemente ha celebrado un contrato de crédito con Trafigura México, SA de CV (“Trafigura México”) que otorga un préstamo a Carrizal por un monto de aproximadamente US $ 17.6 millones (el “Crédito Trafigura”), US $ 15 millones de los cuales Trafigura México adelantará a Minera Cedros en nombre de Carrizal al cierre de la Adquisición en satisfacción parcial del Precio de Compra. El saldo restante del Precio de Compra pagadero a Minera Cedros de conformidad con el Contrato de P&S, que asciende a US $ 8,2 millones, está siendo financiado por Minera Cedros (la “Línea de Crédito para Proveedores”). El saldo de US $ 2.6 millones de la Línea de Crédito Trafigura representa el refinanciamiento de la deuda existente con Trafigura México por parte de Carrizal y una afiliada.
Carlos Silva, director general de Santacruz, comentó; “La finalización de esta transacción y el financiamiento concurrente será transformador para Santacruz y marcará a la Compañía como un productor emergente de plata de nivel medio”. Continuó: “Agradecemos a Minera Cedros y Trafigura México por su apoyo en la conclusión de los acuerdos definitivos mientras trabajamos para cerrar esta importante adquisición. Nuestros objetivos luego de la finalización de la Adquisición incluyen continuar implementando eficiencias operativas, lograr una producción trimestral de aproximadamente 200,000 toneladas métricas húmedas para el tercer trimestre de 2021 y explorar más oportunidades de crecimiento en la propiedad ”.
Detalles de la línea de crédito de Trafigura y la línea de crédito de proveedores
La Línea de Crédito Trafigura es por un período de 42 meses a una tasa de interés anual de LIBOR a tres meses + 6.5% (actualmente aproximadamente 7.5%), reembolsable en cuotas mensuales de capital más intereses devengados para el período respectivo. La Línea de Crédito Trafigura estará asegurada por un primer cargo sobre todos los activos de la Mina Zimapan y todos los demás activos materiales propiedad de la Compañía y sus subsidiarias. Además, la Compañía acordó emitir a Trafigura México o una afiliada 28 millones de warrants de bonificación, cada warrant ejecutable en una acción ordinaria de Santacruz a $ 0.395 por acción, por un período de 12 meses con respecto al 26% de los warrants y 42 meses. con respecto al 74% de los warrants, sujeto a las políticas y aprobación de la TSXV. La línea de crédito de Trafigura contiene convenios de liquidez y coeficientes financieros de curso normal, entre otros.
La Línea de Crédito para Proveedores será reembolsable en US $ 3,0 millones, más intereses devengados a una tasa del 10% anual, el 31 de marzo de 2021 o antes, y US $ 5,2 millones, más los intereses devengados, el 30 de junio de 2021 o antes. La Línea de Crédito del Proveedor estará garantizada por un cargo subordinado contra los activos de la Mina Zimapan.
De conformidad con la Línea de crédito de Trafigura, Trafigura México tendrá derecho a compensar los pagos adeudados por Trafigura México a Carrizal y / o sus afiliadas en virtud de los acuerdos de compra y venta de productos básicos existentes, contra los pagos adeudados por Carrizal a Trafigura México en virtud de la Línea de crédito de Trafigura.
La finalización simultánea de la Adquisición y la Línea de Crédito Trafigura siguen estando sujetas a las condiciones de cierre habituales, además de la recepción de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluida la aprobación del TSXV.
Persona calificada
La información científica o técnica incluida en este comunicado de prensa ha sido revisada y aprobada por Van Phu Bui, P. Geo., Quien es un geólogo consultor independiente de la Compañía y es una persona calificada dentro del significado de NI 43-101.
Acerca de Santacruz Silver Mining Ltd.
Santacruz es una empresa de plata enfocada en México que a través de sus subsidiarias mexicanas posee y opera la Mina Rosario y actualmente opera la Mina Zimapan.
La Compañía es administrada por un equipo técnico de profesionales con probada trayectoria en el desarrollo, operación y descubrimiento de minas de plata en México. Nuestro objetivo corporativo es convertirnos en un productor de plata de nivel medio.
