Vancouver, Columbia Británica, 17 de agosto de 2021 – Nova Royalty Corp. (TSXV: NOVR) (» Nova » o la » Compañía «) se complace en anunciar una oferta pública de «mejores esfuerzos» (la » Oferta «) de acciones ordinarias de la Compañía (» Común Acciones ”) para obtener ingresos brutos totales de aproximadamente $ 10.0 millones a un precio de $ 3.30 por Acción Ordinaria.
La Oferta será dirigida por PI Financial Corp. como agente principal y PI Financial Corp. y Cantor Fitzgerald Canada Corporation serán co-bookrunners, en nombre de un sindicato de agentes (colectivamente, los “ Agentes ”).
Se espera que la Oferta se lleve a cabo en cada una de las provincias de Canadá (excepto Quebec) a través de un prospecto complementario (el » Prospecto complementario «) del prospecto de la plataforma de forma abreviada de la Compañía con fecha del 30 de octubre de 2020 (el » Folleto de plataforma base ”). Además, se espera que la Oferta se lleve a cabo mediante colocación privada en los Estados Unidos de conformidad con ciertas exenciones de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la » Ley de Valores de los Estados Unidos «), así como otras jurisdicciones donde la Oferta puede realizarse legalmente.
En relación con la Oferta, la Compañía tiene la intención de celebrar un acuerdo de agencia con los Agentes (el » Acuerdo de Agencia «). El Acuerdo de Agencia dispondrá que la Compañía otorgará a los Agentes una opción (la » Opción de Sobreasignación «) para comprar hasta un número de Acciones Ordinarias adicionales equivalente al 15% de las Acciones Ordinarias vendidas de conformidad con la Oferta, ejercitable en su totalidad o en parte en cualquier momento antes del trigésimo día siguiente al cierre de la Oferta. Hasta el momento en que se celebre el Contrato de Agencia, los Agentes no están obligados a vender ninguna de las Acciones Ordinarias.
La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para la adquisición de (» Aranzazu NSR «) el rendimiento neto de la fundición sobre la producción de cobre, oro y plata del proyecto Aranzazu, que está sujeto a una regalía subyacente de 1,0% de rendimiento neto de fundición. (la » NSR «). El proyecto Aranzazu es propiedad de Aura Minerals Inc. y comprende 22 concesiones mineras ubicadas en los municipios de Concepción del Oro y Mazapil, Estado de Zacatecas, México. Además, los ingresos netos restantes de la oferta se utilizarán para capital de trabajo y otras adquisiciones de regalías.
Se espera que la Oferta se cierre en o alrededor del 25 de agosto de 2021, o en cualquier otra fecha que la Compañía y los Agentes acuerden mutuamente, sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, que incluyen, entre otras, la recepción de todos los aprobaciones necesarias, incluida la aprobación condicional de TSX Venture Exchange (“ T SXV ”).
Se pueden encontrar copias del Prospecto Base Shelf, y el Prospecto Suplementario que se presentará en relación con la Oferta, en SEDAR en www.sedar.com.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar las Acciones Ordinarias descritas en este documento en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. Las Acciones Ordinarias no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Valores de EE. UU., O cualquier ley de valores estatal, y por lo tanto, no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos o para, o para la cuenta o beneficio de, personas en el Estados Unidos o “personas estadounidenses”, como se define dicho término en la Regulación S promulgada bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos, excepto en cumplimiento con los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y los requisitos de valores estatales aplicables o de conformidad con las exenciones de los mismos.
ACERCA DE NOVA
Nova es una compañía de regalías enfocada en brindar a los inversionistas exposición a los componentes clave de la energía limpia: el cobre y el níquel. La Compañía tiene su sede en Vancouver, Columbia Británica y cotiza en la TSX Venture Exchange bajo el símbolo comercial “NOVR”.
