Solicitan CFE y Acciones y Valores BANAMEX a Tenedores de Certificados cumplir con “Liberación y Renuncia de Obligaciones”
En el aviso se explica que se pondrá a consideración de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de las Emisiones la aprobación para que el Fiduciario libere a CFE, de manera incondicional e irrevocable, del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la cláusula 9.3 y el subinciso (ii) del inciso (k) de la cláusula 11.1 de los Contratos de Crédito, y (ii) renuncie a su derecho de declarar cualquier causa de incumplimiento o de iniciar cualquier demanda o reclamación legal, acusación, queja o cualquier otra forma de acción legal en contra de CFE derivado de dichas cláusulas.
Lo anterior únicamente en relación con cualesquier cesión o transmisión de activos que lleve a cabo la CFE a cualesquier Subsidiarias creadas o que se lleguen a crear en virtud de la implementación de los Términos para la Estricta Separación Legal, siempre y cuando las mismas sean garantes incondicionales de todos los financiamientos, créditos y operaciones financieras derivadas de la CFE, durante toda la vigencia de los Contratos de Crédito (la “Liberación y Renuncia Propuesta”).
Para tales efectos, se propone que los Tenedores otorguen su consentimiento e instrucciones para que el Representante Común y el Fiduciario acepten, consientan, firmen de conformidad y/o celebren una carta de liberación y renuncia para cada Contrato de Crédito.
Asimismo se adjunta al aviso el Anexo A, que es el proyecto de carta de liberación y renuncia propuesto por CFE, mismo que contiene los términos y condiciones a los que estaría sujeta la Liberación y Renuncia Propuesta, en el entendido que el proyecto adjunto podrá ser modificado de conformidad con lo que se resuelva en las Asambleas de Tenedores (las “Cartas de Liberación y Renuncia”).
Con el propósito de que los Tenedores otorguen su consentimiento e instrucciones para que el Representante Común y el Fiduciario acepten, consientan, firmen de conformidad y/o celebren las Cartas de Liberación y Renuncia, CFE ofrece a los Tenedores que (i) asistan o se hagan representar en las Asambleas de Tenedores, y (ii) voten en favor de la Liberación y Renuncia Propuesta a los Contratos de Crédito, el pago de una prima a ser calculada de la siguiente forma (la “Prima por Aceptación”), siempre y cuando y sólo en el caso que en la totalidad de las Asambleas de Tenedores, la Liberación y Renuncia Propuesta sea aprobada por la mayoría requerida de Tenedores: P = SIP * 0.15%
En donde:
P = Prima por Aceptación por Tenedor.
SIP = Saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles propiedad del Tenedor respectivo que participen y voten a favor de la Liberación y Renuncia Propuesta a los Contratos de Crédito.
La fórmula anterior se expresa y calculará, de manera independiente, respecto de cada uno de los Tenedores y respecto de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, usándose la misma fórmula respecto de cada uno de los tenedores de otros certificados bursátiles emitidos en términos similares por otros fiduciarios conforme a otros fideicomisos similares al Fideicomiso Emisor.
Staff Reportacero
